期权激励计划
(草案)
特别提示
1、本次激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及其他有关法律、行政法规,以及《云南南天电子信息产业股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)制定。
2、云南南天电子信息产业股份有限公司(以下简称“南天信息”)授予激励对象720万份股票期权,每份股票期权拥有在授权日起5年内的可行权日以行权价格和行权条件购买1股南天信息股票的权利。本激励计划的股票来源为南天信息向激励对象定向发行720万股南天信息股票。
3、本次激励计划向激励对象授予的股票期权所涉及的标的股票总数为720万股,占本激励计划签署时南天信息股本总额210,550,951股的3.42%。南天信息股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股事宜,股票期权数量及所涉及的标的股票总数和行权价格将做相应的调整。
4、本次激励计划授予的股票期权的行权价格为6.65元。南天信息股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股事宜,行权价格将做相应的调整。
5、南天信息承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
6、本次激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、南天信息股东大会批准。
7、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
8、公司披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
一、释义
以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义：南天信息、公司指云南南天电子信息产业股份有限公司。
股票期权激励计划、激励计划、本计划指南天信息股票期权激励计划（草案）。 股票期权、期权指南天信息授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。
激励对象指依据本次股票期权激励计划获得股票期权的人员。 授权日指公司向激励对象授予股票期权的日期。
有效期指从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段。
行权指激励对象根据本次激励计划在规定的期间内以预先确定
的价格和条件购买公司股票的行为。
可行权日指激励对象可以开始行权的日期,可行权日必须为交易日。
行权价格指公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股票的价格。
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法(试行)》。 《考核办法》指《云南南天电子信息产业股份有限公司股票期权激励计划考核办法》
中国证监会指中国证券监督管理委员会。 证券交易所指深圳证券交易所。
登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元指人民币元。
二、股票期权激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构,促进公司建立、健全激励约束机制,充分调动公司管理团队和业务骨干的积极性和创造性,有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起,以利于公司的长远发展,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》以及其他法律、行政法规和《公 司章程》,制定本次股票期权激励计划。
三、股票期权激励对象的确定依据和范围
(一)激励对象的确定依据 1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。 2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象包括目前担任公司的董事(不含独立董事)、高级管理人员、核心业务骨干。
高级管理人员指公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书。 3、激励对象确定的考核依据
激励对象必须经《云南南天电子信息产业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》考核合格。 (二)激励对象的范围
激励对象的范围为公司的董事(不含独立董事)、高级管理人员及公司核心业务骨干。
四、本激励计划所涉及的标的股票来源和数量 (一)标的股票来源
公司将通过向激励对象定向发行股票作为本激励计划的股票来源。公司实施股权激励计划所筹集的资金将用于补充公司经营性流动资金。
(二)授出股票期权的数量
本激励计划拟授予激励对象720万份股票期权,每份股票期权拥有在可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买1股公司人民币普通股的权利。 (三)标的股票数量
本激励计划授予给激励对象的股票期权为720万份,对应的标的股份数量为720万股,占当前公司总股本210,550,951股的3.42%。 (四)股权授予计划
本激励计划拟授予的股票期权数量为720万份，在股东大会通过后由董事会确定的授权日授予激励对象。
五、激励对象获授的股票期权分配情况
激励对象获授的股票期权分配情况如下表：
姓名 职务 获授的股票期获授期权对应标股获授期权占期权权数量(万份) 郑南南 董事长 雷 坚 60 票占总股本比例 0.28% 0.26% 计划总量比例 8.33% 7.64% 45 45 45 45 35 0.21% 0.21% 0.21% 0.21% 0.17% 6.25% 6.25% 6.25% 6.25% 4.86% 副董事长兼总55 裁 刘 为 董事兼副总裁 张锦鸿 董事兼副总裁 陈宇峰 董事兼副总裁 彭玉珠 财务总监 姜 东 董事会秘书 合 计
核心业务骨干 390 720 1.85% 3.42% 1.85% 100.00% 以上核心业务骨干为南天信息薪酬与考核委员会根据公司情况确认的在公司任职并担任公司重要岗位的经营管理人员及技术、业务骨干。具体核心业务骨干人员的姓名、职务、授予期权数量详见巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)。
六、激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售期 (一)股票期权激励计划有效期限
本次股票期权激励计划有效期限为5年。其中，行权有效期为3年。
(二)股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔为2年。 (三)授权日
激励计划授权日在本次激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、南天信息股东大会审议批准后由董事会确定。公司在授权日一次性授予激励对象720万份股票期权。授权日必须为交易日,且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个工作日；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个工作日。
(四)可行权日
激励对象自股票期权授权日满2年后可以开始行权,但下列期间不得行权：
1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个工作日； 2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个工作日。
计划有效期结束后,已获授但尚未行权的股票期权不得行权。 (五)禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》和《公司章程》执行,具体规定如下：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
2、在本次股票期权激励计划的有效期内,如果《公司法》和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》和《公司章程》的规定。
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收
益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。
七、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法 (一)行权价格
股票期权的行权价格为6.65元。 (二)行权价格的确定方法
行权价格取下列两个价格中的较高者,即6.65元：
1、股票期权激励计划草案公布前1交易日的公司标的股票收盘价5.20元；
2、股票期权激励计划草案公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价6.65元。
八、股票期权的获授条件和行权条件 (一)股票期权的获授条件
1、南天信息未发生以下任一情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； (3)中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形：
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形。 3、激励对象获授股票期权的业绩条件：2008年度较2007年度净利润增长率不低于40%。 (二)激励对象行权的条件
激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件： 1、根据《考核办法》,激励对象上一年度个人绩效考核合格。 2、南天信息未发生以下任一情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； (3)中国证监会认定的其他情形。 3、激励对象未发生以下任一情形：
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员； (2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； (3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形。
4、激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下业绩条件： (1)第一个行权期行权条件：该期行权上一年度较2007年度净利润增长率不低于60%,净资产收益率不低于5%；
(2)第二个行权期行权条件：该期行权上一年度较2007年度净利润增长率不低于80%,净资产收益率不低于5.5%；
(3)第三个行权期行权条件：该期行权上一年度较2007年度净利
润增长率不低于100%,净资产收益率不低于6%。
净资产收益率、净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低作为计算依据。
5、行权问题
公司股票期权等待期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 (三)行权安排
激励对象获授的720万份股票期权,自股票期权激励计划授权日(T日)起满2年后,满足行权条件的激励对象可以行权,本次激励计划分三期行权：
第一个行权期：在满足规定的行权条件下,期权激励对象自授权日起满2年后的下一个交易日起至授权日起满3年的交易日当日止,可行权额度上限为获授股票期权总额的30%。即该行权期间，可行权数量占获授期权数量比例为 第一个行权期 (T日+2年至T日+3年内) 30%
第二个行权期：在满足规定的行权条件下,期权激励对象自授权日起满3年后的下一个交易日起至授权日起满4年的交易日当日止,可行权额度上限为获授股票期权总额的40%。即该行权期间，可行权数量占获授期权数量比例为 第二个行权期 (T日+3年至T日+4年内) 40%
第三个行权期：在满足规定的行权条件下,期权激励对象自授权
日起满4年后的下一个交易日起至授权日起满5年的交易日当日止,可行权额度上限为获授股票期权总额的30%。即该行权期间，可行权数量占获授期权数量比例为 第三个行权期 (T日+4年至T日+5年内) 30% 。
在行权期内,满足行权条件的激励对象如未对当期股票期权足额行权的,则未行权部分股票期权可以延至继后行权期内行权,但不得超出本计划有效期。
九、股票期权激励计划的调整方法和程序、会计处理 (一)股票期权数量的调整方法
若在行权前南天信息有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股或增发等事项,应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；Q为调整后的股票期权数量。 2、缩股 Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例(即1股云南南天电子信息产业股票缩为n股股票)；Q为调整后的股票期权数量。
3、配股或增发 Q= Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为配股或增发的比率(即配股或增发的股数与配股或增发前公司总股本的比)；Q为调整后的股票期权数量。
(二)行权价格的调整方法
若在行权前南天信息有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股或增发等事项,应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细 P＝P0÷(1＋n) 2、缩股 P＝P0÷n 3、派息 P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P 为调整后的行权价格。 4、配股
P＝P0+ P0×{ P1 -[P1+P2×(1-f)×P']/(1+P')}/ P1
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日收盘价；P2为配股或增发的价格,P'为配股或增发的比率(即配股或增发的股数与配
股或增发前公司总股本的比)；f为配股前明确承诺放弃配股权的法人股股东所持股份占配股前公司总股本的比例；P为调整后的行权价格。 5、增发、可转换公司债券
增发、可转换公司债券行为发生时,行权价格不予调整。 6、其他情形发生时行权价格的调整及调整方式由股东大会授权董事会审议决定。
(三)股票期权激励计划调整的程序
1、南天信息股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格的权利。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后,应及时公告并通知激励对象。
2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的,应由董事会做出决议并经股东大会审议批准。
3、董事会可以根据股东大会审议批准的股票期权激励计划，决定一次性授出或分次授出股票期权，但累计授出的股票期权涉及的标的股票总额不得超过股票期权激励计划所涉及的标的股票总额。
4、追加授予期权的激励对象及授予数量应经公司董事会做出决议（如追加授予期权的激励对象为公司董事或高级管理人员，则由董事会做出决议后由股东大会审议批准），但累计授出的股票期权涉及的标的股票总额不得超过股票期权激励计划所涉及的标的股票总额。 (四)股票期权会计处理
1、按照中国证监会的相关规定，公司股票期权成本在经常性损益中列支。
2、公司将按照财政部和中国证监会等颁布的最新规定对股权激励进行会计处理，并在定期报告中测算及披露实施股权激励计划对公司各期业绩的影响。
3、在股权激励有效期内，公司将根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，以此为依据确认各期应分摊的费用并在定期报告中披露。
十、股票期权授予程序及激励对象行权程序 (一)股票期权授予程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案，并提交董事会审议。
2、董事会审议通过股票期权激励计划草案，独立董事就股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
3、监事会核实激励对象名单。
4、董事会审议通过股票期权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、股票期权激励计划草案摘要、独立董事意见。
5、公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书。 6、股票期权激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报证券交易所和云南省证监局。
7、在中国证监会对股票期权激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
8、独立董事就股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权。 9、股东大会审议股票期权激励计划，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
10、股东大会审议批准股票期权激励计划后方可实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。
11、董事会可以根据股东大会审议批准的股票期权激励计划，决定一次性授出或分次授出股票期权，但累计授出的股票期权涉及的标的股票总额不得超过股票期权激励计划所涉及的标的股票总额。 (二)激励对象行权的程序
1、激励对象向公司董事会薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。
2、公司董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认。
3、激励对象的行权申请经公司董事会薪酬与考核委员会批准后，由公司象证券交易所提出行权申请。
4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
十一、公司与激励对象的权利和义务
(一)公司的权利和义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股
票期权。
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重影响公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
4、公司不得为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应当根据股票期权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。 (二)激励对象的权利和义务
1、激励对象应当按照公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应按照本激励计划的规定行权，并按规定锁定股份。 3、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。 4、激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
5、激励对象应当遵守法律、法规规定的其他相关权利义务。
十二、公司、激励对象发生重要事项时激励计划的处理 (一)公司控制权变更
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化,激励对象获授的股票期权继续有效。 (二)公司合并、分立
1、公司合并时，本次激励计划继续实施，股票期权数量和行权价格根据公司合并时股票的转换比例调整，标的股票变更为合并后公司的股票。
2、公司分立时，本次激励计划继续实施，标的股票变更为分立后公司的股票，股票期权数量和行权价格按原有标的股票数量和行权价格做相应调整。
(三)激励对象发生职务变更、离职、死亡
1、激励对象职务发生变更,但仍为公司的董事(独立董事除外)、高级管理人员或公司董事会认定的其他激励对象,则已获授的股票期权不作变更。 但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更,已经获授且尚未行权的股票期权予以取消。
2、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的,自离职之日
起已经获授且尚未行权的股票期权予以取消。
3、激励对象因辞职而离职的,自离职之日起尚未行权的股票期权部分即被取消。
4、激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的,自退休之日起已经获授且尚未行权的股票期权不作变更,仍可按规定行权。
5、激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力或死亡的,已经获授且在有效期内的股票期权须18个月内加速行权完毕。
6、激励对象死亡的,自死亡之日起已经获授且尚未行权的股票期权根据法律由其继承人继承,继承人须在6个月内加速行权完毕,不再受计划中行权安排相关规定的限制；如死亡发生时,期权尚处于行权限制期内,则须在行权限制期满后的6个月内加速行权完毕,逾期不办理行权手续的,则取消其所有尚未行权的股票期权。 十三、股票期权激励计划的变更、终止
(一)因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的,可以按照本计划规定的原则和方式进行调整。股东大会授权董事会决议审查通过,并及时进行信息披露。
(二)在本计划有效期内公司出现下列情况时,公司终止实施本计划,不得向激励对象继续授予新的股票期权,激励对象根据本计划已获授但尚未行使的股票期权终止行使并被注销。
1、财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 3、中国证监会认定的其他情形。
(三)在股票期权激励计划实施过程中,激励对象出现如下情形之一的,其已获授但尚未行使的期权应当终止行使：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
(四)在本次股票期权激励计划的有效期内,如股权激励相关法律法规发生修订,则公司股东大会有权对本激励计划进行相应调整。
云南南天电子信息产业股份有限公司
二00八年十月十日
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