上市公司管理层收购MBO问题

经济述评嘛Econom—。tcReview…。…，。上市公司管理层收购问题MBO●刘尚雁0MBO，。_0i套7lll套ii”“0j_‘0，。?漕每股净，即“Management”—buy，outs，翻二、分除以总股数即为每股净资产译成中文是管理层收购是目标公司国有股收购价格以每股净资产仅仅是对企业资产的历史反映它既没有反映出目标企业现在所拥有的资的管理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，资产作为定价依据缺乏合理性我国现行政策规定：转让股份的价格必须依据公司的每股净资产、、从而改变公司的所有权结构或，，“产的质量盈利能力，也不能体现目标企业未来的控制权结构进而通过重组目标公司实现预期收益的并购行为。净资产，因此收购方不能以每股净资由于能够将管收益率实际投资价格近期市场价格以、产作为参考而对目标企业的未来现金流量和盈利状况作出正确的预期一理层的利益与公司的发展密切联系起及合理的市盈率等因素来确定，但不得。以这样来，从而能够在，一定程度上降低企业的。低于每股净资产值MBO”。但在实际中的种割裂了收购成本与企业实际价值的。代理成本对管理层起到激励作用收购定价往往带有十分鲜明的政，、会计数据作为定价基础是不恰当的每治色彩收购主体包含了管理层目标企一股净资产不能真实反映企业国有股和法、实施MB0过程中无法，业所有者地方政府企业职工等多个方、、人股的真实价值就目前的现实来看国。，客观衡量管理层对上市公司的贡献MBO面。MBO的过程实际是多方利益权衡博，有股和法人股在我国大多数上市公司的总股本中占据较大比例层在MBO，弈的结果过程中以每股净资产作为定一而MBO的收购价格过多地，上市公司管理考虑了管理层对企业的历史贡献。，定价之后获得了公司绝对控股或，价依据是基于这样种观点：即收购方标准模糊不清同时管理层很可能利用相对控股地位其获得的不仅仅是公司，都是为企业作出巨大贡献的企业高级管理层人员，各种手段使企业净值下跌的定价在完成，，压低收购时股份所有权和股利分配权进而获得了因此实施管理层收购理应考。MBO后又可以通过调，，对上市公司的控制权和公司经营活动的主导收益权。虑管理层对企业所作出的历史贡献，，账的手段使公司在短期内赢利过分红缓解因为MBO进而通但是在实际操作中管理层对企业所作出的贡献至今没有办法作到科学的而带来的资金压MBO力，这一问题从本文张裕。案例中三、国有股所有者缺位造成收衡量，管理层对企业所作出的贡献很难。就可以得到印证另一购价格的谈判缺乏透明度MBO用具体的数据进行量化方面，资产减去负债的剩余部收购过程中导致谈判缺乏透Ｅｃｏｎｏｍｔｃ　ＲｅｖｉｅｗＣＨＩＮＦ２Ｅ　。ＦＯＲＥＩＧＮ　ＥＮＴＲＥＰＲＥＮＥＵＲＳ　０　ｌ经济Ｉ述评Ｉ；山Ｉ　ｒ　ｌ　ｌ　４１＿ｒ　１　明度的一个十分重要的原因就是国有股　于无法可依的状态，有的甚至与现有的　机构，不能从事营利性活动。因此职工持　所有者缺位，国有资产各级代理者缺乏　抬高价格的根本动力，使得收购价格偏　低。同时，由于管理层拥有与上级主管部　门长期的密切关系，在实施ＭＢＯ的过程　中很容易产生“串谋”的现象，以较低的　法律政策相冲突，主要表现在收购主体、　收购规模和收购时点等方面，这对于　ＭＢＯ的进行是十分不利的。　股会从事相关投资活动的合法性还值得　商榷。　２．在收购规模方面。１９９３年制定和　１．在收购主体方面：（１）按照《公司　法》的要求，除国务院规定的投资公司和　颁布的《股票发行与交易管理暂行条例》　规定，任何人不得持有一个上市公司千　分之五以上的发行在外普通股。根据这　一价格实现对本公司国有资产的收购，甚　至有可能成为腐败的温床。　控股公司外，公司对外投资的累计投资　额不得超过本公司净资产的５０％，这种　规定，上市公司的管理者若想以ＭＢＯ　方式实现收购自己所在公司的流通股可　四、ＭＢＯ交易不透明造成管　理层盘踞问题　ＭＢＯ的过程只可能有两种结果：市　场交易的结果或内部人交易的结果。中　国现在ＭＢＯ的最大问题就是ＭＢＯ的　能性极小，并且操作难度非常大。　３．在收购时点方面。《公司法》规定，　股份有限公司的发起人股在公司成立三　年内不得转让，这一时间限制大大抑制　了ＭＢＯ，使得ＭＢＯ的交易成本增加，从　而造成许多上市公司无法顺利实现　ＭＢＯ。　过程往往演变成为内部人交易。所谓“管　理层盘踞”，即管理层利用上市公司股权　分散的特点将上市公司变成家庭企业或　侵吞公共财产，造成所谓的“管理者盘　踞”（ｍａｎａｇｅｎｌｅｎｔ　ｅｎｔｒｅｎｃｈｍｅｎｔ）问题。管理　者为了获得最大利益而利用自己获得的　信息，利用目前企业监督机制不完善，在　董事会上作出有利于自己的收购定价。　进而把资产转移到自己部门。在完成　ＭＢＯ后，现任管理层取得了对企业的控　ｆ￣）ＭＢＯ在融资渠道方面遇到的障　碍　上市公司高管薪金连续数年持续上　涨，但是，即使是上市公司高级管理层的　薪酬在不断地上升，以企业管理层自身　的能力依旧是无法筹集ＭＢＯ所需要的　巨额资金。这就需要金融资本的支持，是　否能够充分利用货币市场和资本市场提　供的多种多样的融资工具来解决融资渠　道问题是整个收购能否顺利进行并成功　的关键。国外的金融市场由于已经发展　制权，也没有外部力量有权力替换他们，　成为控制性的股东后，由于并不拥有企　业的全部股份，因此可以将经营不善的　损失转嫁给其他股东。以现在我国企业　实行的平行二元制的监事会制度很难对　掌握了企业实际控制权的管理层进行有　效监督。　限制不利于通过成立壳公司来完成收　购，而成立壳公司，尤其是职工持股来实　现ＭＢＯ是通常的做法。（２）如果参与　了很长时间，市场本身十分成熟，有着多　种多样的融资工具，除了银行担保、抵押　融资以外，风险基金在ＭＢＯ的过程中发　ＭＢＯ管理人员数量超过５０人，其法人　挥了十分重要的作用。这些完善的融资　主体的构建则受到《公司法》对有限责任　工具不仅有利于降低企业购并的交易成　推动企业重组的迅速完成，并且为购　五、ＭＢＯ在法律政策，融资渠　公司的股东人数的制约。在目前完成的　本，道方面遇到障碍　（－）ＭＢＯ在法律政策方面遇到的障　碍　ＭＢＯ案例中，有不少企业采取职工持股　并后的企业经营提供一种监督和约束机　制。相比较而言，我国的金融市场还处于　会的做法来避免与此条法律规定相冲　突。但是作为为社会团体法人的职工持　到目前为止，我国还没有出台有关　股会并不具有明确的法律地位，按照现　发展与摸索阶段，金融工具十分有限，融　资品种单一。　ＭＢＯ的法律法规，ＭＢＯ在许多方面处　行法律规定，社会团体法人是非营利性　ｆ洛阳龙羽宜电有限公司）