重庆桐君阁股份有限公司 2010年度日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计全年日常关联交易的基本情况（单位：万元）
关联交易类别
关联人
太极集团有限公司及其控股子公司
重庆太极实业（集团）股份有限公司及其控股子公司
西南药业股份有限公司
合计
太极集团有限公司及其控股子公司
委托销售产品和提供劳务
重庆太极实业（集团）股份有限公司及其控股子公司
西南药业股份有限公司
合计
预计总金额
去年的 总金额
11,000 30,000 9,000 50,000 12,000 2,000 8,000 22,000
9256.97 25923.35 6591.66 41771.98 10418.13 1793.52 7127.05 19338.70
受托销售产品和接受劳务
二、预计全年向控股股东及其关联方拆借资金情况：
为了支持公司的发展，公司向公司控股股东及其关联企业拆借资金的发生金额2010年不超过人民币6亿元，由公司按经董事会和股东大会批准的金额组织实施。
三、关联方介绍和关联关系
1、重庆太极实业（集团）股份有限公司 （1）公司性质：股份有限公司 （2）法定代表人：白礼西
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（3）注册地址：重庆市涪陵区太极大道1 号。 （4）成立日期：1993年11月18日 （5）注册资本：32,838万元
（6）主营业务：中成药、西药、保健用品加工、销售，医疗包装制品加工，医疗机械销售，汽车二级维护及其以下作业，百货、副食品及其它食品，五金，交电，化工（不含化学危险品），工艺美术品（不含金银首饰），机械设备，建筑材料销售，机械零加工，中草药种植，水产养殖，商品包装，印刷，旅馆、旅游开发，房地产开发（取得相关行政许可后方可执业）。 2、太极集团有限公司 （1）公司性质：有限责任公司 （2）法定代表人：白礼西
（3）注册地址：重庆市涪陵区太极大道1 号。 （4）成立日期：1997 年12 月
（5）注册资本：34,233.8 万元，其中涪陵区财政局持有33,883.8 万元，占注册资本的98.97％，涪陵区医药总公司持有350 万元，占注册资本的1.03％。 （6）主营业务：零售中成药、西药、生物药、保健食品、保健用品、饮品、医疗器械。医疗包装制品加工，汽车二级维护及其以下作业，按（1995）外经贸政函字第2389 号文核准的经营范围从事进出口业务。批发、零售百货、副食品、五金、交电，化工（不含化学危险品），工艺美术品、建筑材料、商品包装。中草药种植，水产品养殖，旅馆，餐饮，旅游开发，房地产开发，汽车货运。
3、西南药业股份有限公司： （1）成立日期： 1992年11月25日 （2）注册资本： 19,343.09万元 （3）住所： 沙坪坝区天星桥21号 （4）法定代表人： 李标 （5）企业类型： 股份有限公司
（6）经营范围：生产、销售片剂、胶囊剂、颗粒剂、粉针剂、大容量注射剂、口服液、糖浆剂、酊剂、滴丸剂、原料药、麻醉药品、销售化工原料。
三、定价政策和定价依据
关联交易以市场价格和公允的协商价格为定价基础，遵循公平合理的定价原则。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司董事会认为该项关联交易的实施，可实现资源的优化配置，增强公司的核心竞争力，规避与集团的同业竞争，避免与控股股东之间的重复建设，做到优
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势互补，降低采购成本，扩大经营规模，提高经济效益。因此，该项交易符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益。 五、审议程序
1、公司第六届董事会第13次会议审议通过了上述关联交易，关联董事予以回避表决，具体表决情况详见公司第六届董事会第13次会议决议公告。
2、公司独立董事事前认可了上述关联交易，同意将该议案提交本次董事会审议。并就该事项发表独立意见如下：
公司2010年度日常关联是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度，本次关联交易符合市场交易原则，有利于公司发展，不会损害广大中小股东利益。
3、上述关联交易尚须获得股东大会的批准。与该项关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会的表决权。
六、关联交易协议签署情况
公司于2001年5月29日与重庆太极实业（集团）股份有限公司签订了《委托加工合同》，与太极集团重庆销售有限责任公司签订了委托销售《协议书》，于2002年8月16日与重庆太极实业（集团）股份有限公司和西南药业股份有限公司签订了《产品委托代理销售协议》。上述协议长期有效。
七、备查文件
1、第六届董事会第13次会议决议 2、协议书 3、独立董事意见
重庆桐君阁股份有限公司董事会
二O一O年三月一十二日
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