第一章 总 则
第一条 为完善公司治理结构，规范总经理办公会议事程序，保证经理层依法行使职权、履行职责、承担义务、提高议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)、《XX集团有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定,结合集团公司实际情况,特制定本规则.
第二条 总经理及经理层是集团公司董事会决策的执行机构，负责执行集团公司董事会的各项经营决策,维护集团公司和全体股东的利益.
第三条 集团公司办公室负责处理总经理办公会日常事务工作。
第二章 总经理的职权
第四条 集团公司设总经理一名，总经理对董事长负责,行使下列职权：
(一）主持公司的生产经营管理工作,组织实施股东会决定；
（二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案; （四）拟定公司的基本管理制度： (五)制定公司的具体规章；
(六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由股东会决定聘任或者解
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聘以外的负责管理人员及分公司负责人；
(八）法律、法规及公司章程规定的其他职权。
第三章 总经理办公会议事原则
第五条 总经理办公会议事遵循以下原则：
（一）对董事会负责的原则。经理层应根据法律、行政法规和集团公司章程的规定,严格依照董事会的授权行使职权,并履行诚信和勤勉的义务。经理层履行职责时,不得变更董事会会议决议或超越经理层的职权范围。
（二）依法议事、科学决策的原则。各职能部室、各控股子公司在经理层各分管领导的指导下，认真开展议题决策的前期调研和论证工作，研究探索市场规律，结合实际，就议事项目提出明确建议意见，以增强总经理办公会决策的科学性，避免决策失误.
（三）分工负责、高效议事的原则。总经理办公会原则上讨论研究集团公司经营管理中的“重大决策事项”、“重要人事任免”、“重要项目安排”和“大额度资金使用”。总经理和经理层成员履行各自职责，拟提交总经理办公会审议的议题必须经由经理层各分管领导和各部室、各子公司负责人审阅同意。
第四章 总经理办公会议事范围
第六条 总经理办公会议是组织实施董事会决议、研究需提交董事会审议事项、决定公司日常经营管理工作事项的机构,在《公司章程》规定和董事会授权范围内行使职权，
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对董事会负责。
第七条 总经理办公会的议事范围包括但不限于以下内容：
(一）研究须提交董事会审议的下列重大事项： 1、研究拟定公司中、长期发展战略和规划。 2、研究拟定公司年度经营计划、年度投融资计划、财务预、决算方案。
3、研究拟订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案.
4、研究拟定公司及所属控参股公司重组、改制、合并、分立、解散、清算和变更公司形式、重大资产处置、产权转让方案等。
5、研究编制公司财务报告。
6、研究拟定公司年度利润分配方案和弥补亏损方案. 7、研究拟定公司内部管理机构设置方案。 8、研究拟定公司的基本管理制度。
9、研究拟订或修订公司薪酬、福利、绩效考核等重要人事方案。
(二）研究执行董事会决议的工作措施.
(三）研究实施董事会批准的公司年度经营计划、年度投融资方案的具体工作措施.
（四）研究决定公司经营班子成员的工作分工。 (五）研究制定公司的具体规章。 （六）研究决定公司职能部门的职责划分.
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（七）研究决定本部各部室、各子公司的绩效考核、评优事项。
(八)研究决定公司员工奖惩与辞退事项。
（九）研究决定聘任或解聘除应由公司董事会决定聘任或解聘以外的人员。其中人事聘免事项包括：
1、由党委提名，讨论决定聘免公司各部室中层正职及控股公司的经营班子正职。
2、由党委提名,讨论决定聘免公司各部室中层副职及助理。
3、由集团党委提名，决定聘免公司所属控股公司的经营班子副职及助理、财务负责人.
4、决定公司一般管理人员工作变动及聘免事项。 （十）根据董事会确定的公司年度战略目标，制定下达经营班子成员年度战略目标任务，检查和质询经营班子成员年度战略目标任务、月度工作计划的完成情况.
(十一)其他需总经理办公会研究办理的事项.主要包括： 1、研究决定需向公司董事会报告的重大问题以及其他事项。
2、研究落实公司董事会授权总经理办理的事项. 3、研究决定各控股、参股公司《章程》中规定需提交股东研究决定的事项。
4、研究公司基本管理制度和具体规章中明确规定需要提交总经理办公会研究的事项。
5、研究公司日常经营管理工作中须及时解决的其他重
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要问题。
6、落实《公司法》、《公司章程》等规定由总经理办公会决定的其他事项。
（十二）根据《公司章程》和管理制度规定通过日常业务流程可以解决处理的问题，以及公司经营班子成员分工范围内决定或解决的事项，不再提交总经理办公会研究。
第五章 会议举行和议题准备
第八条 集团总经理办公会由总经理召集和主持，总经理不能出席时,可委托一名副总经理召集和主持。
第九条 总经理办公会的出席人员：总经理、副总经理、总经理助理以及经营班子其他成员。集团办公室负责人和议题相关部门（单位）负责人列席。需其他人员列席时,由总经理或主持人确定.
第十条 总经理办公会应由半数以上经理层人员参加方能召开，因故不能参加的，应事先向总经理或会议主持人请假，并报备集团办公室.对会议议题有意见或建议亦应同时提出。
第十一条 总经理办公会由总经理决定召开，经理层其他成员有召开提议权。总经理办公会根据工作需要、视会议议题收集情况不定期召开.如遇下列情况之一， 总经理可临时召集办公会议。
（一）董事长提出时；
（二）总经理或其授权人认为必要时；
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（三）二名以上经理层成员提议的议题或需要沟通协调的事项；
(四）有重要经营事项必须立即研究时; （五)有其他突发情形时.
第十二条 总经理办公会议题由总经理确定。经营班子其他成员、各部门（单位）也可以提出议题建议,但须经总经理审查同意后方可上会。经总经理办公会审议研究后被否决的议题，没有经过实质性修改的，不得再次提交总经理办公会审议研究。
第十三条 集团办公室负责规范会前审阅程序，集团总经理办公会议题的确定如下: 集团本部各部门提交的议题，经提案部门负责人审核，并经部门分管领导审批后，送集团办公室审核;各子公司提交的议题，经提案公司总经理及董事长审核，并经提案公司分管领导审批后,送集团办公室审核；以上均由集团办公室根据提案的缓急及重要程度，提出是否上会等有关意见后，报主持会议领导审定；集团本部各部门及各子公司提交的议题，每份提案单仅供填报一项议题，各项内容需填写齐全,并在议题单上明确需列席的单位，在会前与各列席单位进行充分沟通，同时与分管领导进行沟通后,方可确定上会议题.
各单位议题按照以上程序办结后方可上会,未经以上程序，临时提出的议题不予上会。
第十四条 各部门（单位）提交的议题如确定上会，须在会议召开前两天将相关资料准备好交集团办公室,以便做
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好会议准备工作。
第十五条 提交总经理办公会研究讨论的议题,应做到准备充分、材料详实。对需要会议决策的事项,提交议题的部门（单位)或人员需认真调查研究，进行可行性论证，提出可供选择的预案或建议。
第十六条 涉及机密或不宜提前发放的资料，由集团办公室负责在会议开始时发放，会议结束后统一收回、销毁。
第十七条 集团总经理办公会召开日期确定后,由集团办公室通知各参会及列席人员。
第六章 议题审议、记录和督办
第十八条 总经理办公会对列入会议的议题，逐项进行审议。每项议题由分管领导或部门(单位）负责人做主题中心发言，发言要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见，与会人员应当认真履行职责，充分讨论并发表意见。
第十九条 总经理办公会实行总经理负责制。对总经理办公会研究审议的事项,在充分听取参会人员的建议或意见后，总经理可根据实际工作需要对所议事项作出最终决定。
对涉及“三重一大\"等重要事项，应征求和听取集团公司党委的意见;研究有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司员工等涉及员工切身利益等问题时，应当事先听取工会的意见。
第二十条 总经理办公会讨论重要问题时，经营层成员因故缺席,一般应由召集人或委托有关人员事先征求意见,会上加以说明，会后通报情况。
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第二十一条 列席人员有发言权，但无表决权。 第二十二条 集团办公室负责会议记录,会议记录应包括下列内容：
（一) 会议召开的日期、地点、主持人姓名; (二） 出、列席会议人员的姓名; （三） 会议议程；
（四） 出席会议人员发言要点； （五) 所议事项的决定或结论。
会议记录连同相关附件材料作为集团公司档案,每年应移交集团公司档案室妥善保管，借阅会议记录需经总经理批准。
第二十三条 集团办公室根据会议记录,整理形成总经理办公会会议纪要或决议，经总经理审核后签发执行。
第二十四条 总经理办公会形成的决议、决定事项,由集团办公室负责督促催办、检查落实，每位经理层成员以及相关部门（单位)要按照分工负责的原则逐级落实和督促检查，并及时向总经理、总经理办公会通报进展情况；
第二十五条 经理层成员应对总经理办公会决议承担责任.总经理办公会决议违反法律、法规或者集团公司章程、董事会授权,致使集团公司遭受损失的,参加决议的经理层成员应负相应责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，可免除责任。
第七章 议事纪律
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第二十六条 参加总经理办公会人员，应遵守保密制度，保守公司秘密，对会议研究决定事项的过程和内容不得违规对外泄露。
第二十七条 总经理办公会实行回避制度,在讨论涉及与会人员本人或其近亲属相关事项时，该人员应主动回避。
第八章 附则
第二十八条 根据工作实际,需要召开总经理办公扩大会议时,由集团总经理主持召开。参会人员包括:总经理、党委书记、副总经理、党委副书记、总经理助理、党委委员、集团各部室负责人、各子公司负责人,列席人员由会议主持人确定。
第二十九条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行;如与国家新颁布的政策、法律或经合法修订后的《公司章程》相抵触时，以国家政策、法律和《公司章程》为准，并应及时修订，报董事会审议通过。
第三十条 本规则由集团董事会负责解释。
第三十一条 本规则经总经理办公会讨论通过，并经董事会批准之日起施行。
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