重庆渝涪高速公路有限公司

根据《中华人民共和国信托法》、《信托投资公司管理办法》及《信托投资公司资金信托管理暂行办法》，重庆国际信托投资有限公司设计了重庆渝涪高速公路有限公司股权集合资金信托计划（以下简称“重庆渝涪高速公路股权集合资金信托计划”）。本信托计划不存在任何虚假内容、误导性陈述或重大遗漏。

一、释义

本计划书除文义另有所指，下列词语具有以下含义：

1、委托人：是指具有完全民事行为能力的自然人、法人和依法成立的其它组织。

2、受托人：重庆国际信托投资有限公司（以下简称“重庆国信”）。 3、受益人：是在信托中享有信托受益权的自然人、法人和依法成立的其它组织。本计划中的受益人可以是委托人自己，也可是委托人指定的其它人。

4、信托：是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。信托不因委托人或者受托人的死亡、丧失民事行为能力、依法解散、被依法撤销或者被宣告破产而终止，也不因受托人的辞任而终止。

5、信托财产：受托人因承诺信托而取得的财产是信托财产。受托人因信托财产的管理、运用、处分或者其它情形而取得的财产，也归入信托财产。

6、信托资金：指委托人设立信托时交付给受托人的资金。

7、信托计划/本信托计划:指《重庆渝涪高速公路股权集合资金信托计划》，是关于信托资金的管理、运用及信托收益分配等内容的计划。

8、信托计划资金：指信托计划项下信托资金的总和。

9、受益权对应的信托资金金额：指《重庆渝涪高速公路股权集合资金信托受益人权利确认书》上载明的受益权对应的信托资金金额。

10、受益人持有受益权的实际天数/实际持有天数：指从信托计划成立之日到受益人不再持有受益权这一期间所包含的实际天数。

11、《信托法》：指《中华人民共和国信托法》。

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12、信托文件：指《重庆渝涪高速公路股权集合资金信托计划书》、《重庆渝涪高速公路股权集合资金信托合同》及《信托资金管理、运用风险申明书》。

13、渝涪高速公路：指重庆上桥至涪陵长江大桥北桥头的高速公路（全长118公里）及其附属服务设施。

14、重庆渝涪高速公路有限公司：指经营管理渝涪高速公路的公司（以下简称“渝涪公司”）。

15、经营管理特许权：指重庆市政府授予渝涪公司的渝涪高速公路经营管理特许权。

16、重庆市城市建设投资公司：指重庆市政府批准成立的管理城市基础设施、参与城市建设经营的国有独资公司（以下简称“重庆城投”）。

二、信托计划的设立 (一) 信托计划目的

委托人将合法拥有的资金委托给受托人，参加受托人设立的“重庆渝涪高速公路股权集合资金信托计划”，受托人将信托资金集合运用，购买重庆渝涪高速公路有限公司股权。信托期满，重庆城投或其指定的公司溢价收购受托人持有的渝涪公司股权，从而为信托受益人获取信托收益。

(二) 信托计划资金规模

本信托计划的资金规模为人民币14亿元，信托计划项下的信托合同不超过200份（包括200份）。

(三) 信托期限

本信托计划的期限为3年。信托期限从本信托计划成立之日起计算。 (四) 信托计划的成立

1、本信托计划推介期自 年 月 日起至 年 月 日止，并可根据实际情况适当延长。在推介期内，委托人与重庆国信签订《重庆渝涪高速公路股权集合资金信托合同》并交付信托资金。

2、推介期内，14亿元信托计划资金募集完成，本信托计划即宣告成立。 推介期结束，如信托计划实际募集资金不足14亿元，则以实际募集资金规模为限，信托计划自推介期满次日起成立。

信托计划成立前的资金利息按人民银行同期活期存款利率计算，并在信托财

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产分配时由重庆国信一次性向受益人支付。

（五）加入信托计划的条件和方式 1、委托人资格

中华人民共和国境内具有完全民事行为能力的自然人、法人或者依法成立的其它组织。

2、资金合法性要求

委托人保证委托给受托人的资金是其合法所有的可支配财产。 3、资金金额要求

加入信托计划的单笔资金金额最低为人民币200万元（含200万元），并可按人民币10万元的整数倍增加。

4、受益人要求

受益人由委托人指定。受益人与委托人可以是同一人，也可以不是同一人；受益人可以是一人，也可以是多人。

5、信托计划的加入

委托人与受托人签订信托合同并交付信托资金后，自信托计划成立之日起即视为加入信托计划。

三、信托计划资金运用方案

委托人及受益人同意并特别授权受托人按以下方式管理、运用和处分信托财产：

1、信托计划资金投资方式

受托人集合运用信托计划资金，购买渝涪公司的股权。 （1） 购买标的：重庆渝涪高速公路有限公司70％的股权。 （2） 购买价款：人民币14亿元。

（3）如信托计划实际募集资金不足14亿元，则按相应比例购买渝涪公司股权。购买股权的比例为：信托计划实际募集资金÷14亿元×70％；购买价款为：信托计划实际募集资金金额。

2、委托人及受益人均同意本信托计划项下的信托财产与受托人的固有财产及受托人管理的其他信托财产进行交易，并确认以本信托计划资金14亿元购买渝涪公司70％的股权是公平的市场价格。

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3、由受托人独立行使渝涪公司股东权利，并按本信托计划的约定对该股权进行管理、运用和处分。

4、在信托存续期间，委托人及受益人同意：如果信托计划项下持有的渝涪公司股权全部转让后，信托计划资金的年均收益率能达到4.5％，受托人可以将信托计划项下持有的渝涪公司股权全部转让，本信托计划即告终止。

5、信托财产的处分 （1）委托人和受益人同意：

信托计划届满时，受托人将信托计划项下的渝涪公司70％的股权溢价转让给重庆城投或其指定的公司，转让价款为15.89亿元，并确认该转让价格为公平的市场价格。如信托计划项下实际持有的渝涪公司股权不足70％，则转让价款按以下公式计算：信托计划实际持有的渝涪公司股权比例×20亿元×（1＋4.5%×3）。

（2）重庆城投或其指定的公司按年分期支付股权转让价款： ①若信托计划实际持有的渝涪公司股权比例达到70％，则

信托存续期满一年之日，按14亿元的5%（即7000万元）以预付股权转让价款方式支付；

信托存续期满二年之日，按14亿元的4.25%（即5950万元）以预付股权转让款方式支付；

信托期限届满之日，再支付剩余股权转让款145950万元［即14亿元×（1+4.25%）］；

②如信托计划项下实际持有的渝涪公司股权比例不足70％，则每年支付的股权转让价款按以下公式计算：

信托存续期满一年之日，预付金额为：信托计划实际持有的渝涪公司股权比例×20亿元×5%；

信托存续期满二年之日，预付金额为：信托计划实际持有的渝涪公司股权比例×20亿元×4.25%；

信托期限届满之日，支付金额为：信托计划实际持有的渝涪公司股权比例×20亿元×（1＋4.25%）。

6、信托计划投资收益

信托计划投资收益来源为渝涪公司股权溢价转让收益等。

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7、信托计划投资收益在未向受益人分配前可通过存放银行、国债投资、国债回购、同业拆放等方式运作获取增值收益。

四、信托财产的管理 （一）管理方式

1、受托人为信托计划资金设立银行专用账户，即信托账户，与受托人固有财产分别管理，分别记帐。

2、信托计划资金单独记账，不同委托人的信托资金按其占信托计划资金的比例分别记账。

3、委托人和受益人按信托资金占信托计划资金的比例，在信托计划中享有权利、承担义务。

4、信托计划资金与受托人自有资金分别管理，本信托计划资金与受托人管理的其他信托资金分别管理。

5、本信托计划项下的财产可以按照公平市场价格与受托人管理的其他信托财产、受托人的固有财产进行交易。

（二）内部管理机构 1．投资决策委员会 主要职责是：

（1）制定投资原则、投资方向、投资策略； （2）确定投资组合的总体目标和总体计划； （3）批准信托计划资金运用方案；

（4）批准信托计划项下信托收益分配方案。 2．风险控制委员会 主要职责是：

（1）提出融资项目风险、市场风险等具体意见； （2）提出防范和化解上述风险的控制措施； （3）对信托计划运作进行日常风险管理；

（4）监督与核查业务部门及相关部门对风险控制制度的执行情况； （5）针对业务过程中异常情况做出预警并及时报告。 3．信托资金运用部门

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主要职责是：

（1）拟定信托资金运用方案，经投资决策委员会批准后实施； （2）适时运用信托资金开展经营，并对资金拨付等发布指令； （3）对资金运用项目进行随时跟踪，控制资金运用过程中的各种风险； （4）提出信托计划利益分配方案，报投资决策委员会批准。 4．信托资金托管部门 主要职责是：

（1）为信托计划建立会计账户和信托账户； （2）执行信托资金运用部门的指令； （3）计算信托财产净值； （4）实施信托收益分配方案； （5）安全保管信托计划资金；

（6）办理与信托计划有关的信托转让、登记手续； （7）保管与信托计划有关的重大合同、凭证；

（8）保存委托人和受益人的名册、账册、报表和记录等； （9）定期披露信托计划相关信息；

（10）发现信托资金运用部门的指令违反信托合同规定时，有权拒绝执行该指令，并向投资决策委员会报告。

5、稽核审计部门 主要职责是：

（1）对信托计划运作进行日常稽核； （2）对信托计划运行情况进行日常审计； （3）其他职责。

受托人的信托计划资金运用部门、托管部门在业务上独立于公司的其他部门，从业人员与其他部门的人员互不兼职，具体业务信息与公司其他部门不共享；受托人的固有资金运用部门与本信托计划资金运用部门由不同的高级管理人员负责管理。

五、信托计划投资项目简介 （一）渝涪公司概况

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渝涪公司成立于2003年9月17日，公司注册资本金20亿元，其中重庆国际信托投资有限公司出资14亿元，占股70%，重庆高速公路发展有限公司出资6亿元，占股30%。公司法人代表为陈志勇先生。重庆市政府授予渝涪公司重庆渝涪高速公路30年经营管理特许权，自2003年9月30日零时起至2033年9月29日24时止，包括渝涪高速公路收费权及沿线服务设施的经营权（渝府【2003】224号）。2003年10月28日，重庆市物价局、重庆市交通委员会以渝价【2003】599号文确定了渝涪高速公路收费主体和收费标准。

（二）重庆区域经济及交通发展情况 1、重庆市经济发展总体态势

（1）国民经济持续稳定增长：直辖以来，重庆市GDP由1350亿元增至2002年的1971亿元。计划至2010年，GDP将达到4500亿元，年均增长达到10%以上。

（2）固定资产投资规模大幅提高：全市固定资产投资从1997年的256.9亿元增至2002年的996亿元。2003－2010年，重庆市计划在市政及重点工程领域再投入6300亿元。

（3）公路建设不断提速：2002年底全市公路通车里程已达到31060公里，至2010年，高速公路通车里程将由现有的400公里增加到2000公里。

（4）居民收入快速增长：全市城镇居民家庭人均可支配收入由1997年的5323元增加到2002年的7238元，近年来更呈不断加速增长态势，社会购买力迅速提高。

（5） 汽车保有量持续增加：全市汽车保有量由1999年的24.9万辆增加到2002年的35.8万辆，并开始进入爆发性增长期。随着重庆市路桥收费政策的调整和城区路桥收费的取消，预计汽车保有量及公路车流量将按每年15%的速度增长，至2010年重庆市汽车保有量将达到109.5万辆。

2、重庆市高速公路总体规划 （1）“一环四射”

到2002年底，重庆市已经建成纵横南北、贯穿东西的“一环四射”高速公路骨架，分别连接主城区环线高速公路及成渝、渝涪、渝黔、渝合高速公路，总里程达400公里。

（2）“二环八射”

按照高速公路建设提速计划，到2010年，重庆市高速公路将形成“二环八

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射”的高速公路骨架网，高速公路里程由2002年底的400公里增加到2000公里。

“二环”：指已建成的重庆城区环线高速（一环）和规划建设的外环高速（二环）。

“八射”：指以重庆为中心呈射线状的八条跨境高速公路，分别是重庆——成都、重庆——遂宁（到成都）、重庆——南充（经合川）、重庆——邻水、重庆——湖北（宜昌）、重庆——湖南（长沙）、重庆——贵阳、重庆——泸州。

上述八条高速通道全部打通后，重庆将成为连接西部各省和连接东西部地区的交通枢纽。

（三）渝涪高速公路项目简介 1、项目概况

渝涪高速公路由渝长高速和长涪高速两部分组成，总长118公里，设计通行能力7.2万辆/天。

（1）渝长高速（重庆至长寿）

渝长高速公路全线按高速公路山岭区标准设计，其中上桥至童家院子路段为双向六车道，设计车速100公里/小时，童家院子至长寿为双向4车道，设计车速80公里/小时，全长85.395公里。

（2）长涪高速（长寿至涪陵）

公路全线采用4车道山岭重丘区高速公路标准，设计车速80公里/小时，全长32.605公里。

2、渝涪高速公路独特的区位优势

（1）渝涪高速公路位于重庆“二环八射”放射性高速路网规划的核心，是重庆主城区通往三峡库区的门户，是通往渝东、渝东北、渝东南地区以及湖北、湖南省的必经路段。

（2）渝涪高速公路是国道主干线“上海——成都”沿江高速公路在重庆境内的过境路段。

（3）渝涪高速公路上桥至童家院子路段，是重庆市环线高速公路（一环）北线的东西主干线，是重庆市所有高速公路的主城区连接点。

（4）在重庆市现行高速公路网建设规划中，该路段未有任何并行线路规划。

（四）渝涪高速公路经营现状

渝涪高速公路自建成通车以来，路面情况保持良好，行车稳定，车流量和车

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辆通行费收入稳步增长。 1、通行车流量情况

2002年渝涪高速公路日平均通行车流量已超过1万辆，今年以来日均通行费收入突破100万元。

由于重庆大城市、大农村的特殊市情，考虑到长寿县已于2002年撤县建区，以及万州、涪陵、黔江等三峡库区各区县经济快速发展和库区区间高等级公路网即将建成等因素，预计渝涪高速公路在未来10－20年内将保持较高的车流量增长。

2、通行费收入现状

渝涪高速公路2001年全年实现通行费收入约2亿元，2002年实现通行费收入2.64亿元，2003年上半年在“非典”因素影响下仍实现收入1.7亿元以上，预计全年可实现通行费收入将超过3.5亿元，近三年年均增长达30%以上。

（五）项目投资价值分析

1、渝涪高速公路通行费收入预测分析

重庆康华会计师事务所的评估分析报告认为：未来30年渝涪高速公路的车辆通行费收入累计可高达198.78亿元。其中，在1—8年期间，通行费收入将以每年递增3000万元以上的速度快速增长；在9—14年期间保持稳定增长；在第14年达到7.237亿元高峰后，保持稳定至第30年。

2、渝涪公司负债情况

渝涪公司资产总额为58.5亿元，负债总额38.5亿元，其中国债资金2.7亿元、银行负债35.8亿元，综合负债成本为5.76%。

3、渝涪公司经营预测分析

30年经营期限内，渝涪高速公路累计可实现通行费收入198.78亿元，扣除经营付现成本和税金后，项目累计经营净现金流为145.64亿元，清偿58.43亿元债务本息后，净现金流量为87.21亿元。30年经营期限内，可累计实现净利润67.21亿元，期间年平均投资收益率为11.2％，超过同行业上市公司2002年的盈利水平。

4、财务评价

（1）按10％的折现率计算，渝涪高速公路30年经营期限内项目净现值为8.9亿元。

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（2）根据渝涪高速公路在30年经营期限内预测现金流计算，项目内部收益率为13.41%。

需要指出的是，上述分析未包括高速公路沿线广告、管道租赁、加油站、土地开发等附属设施经营收入。

因此，渝涪高速公路有限公司具有稳定的收入来源、充足的现金流量和较高的股权投资价值。

六、信托计划的收益及信托财产承担的费用 （一） 信托计划的收入来源

1、信托计划持有的渝涪公司股权溢价转让收益；

2、信托计划持有的渝涪公司股权在信托存续期内的利润分配收益； 3、信托计划资金及收益存放银行所产生的利息收益； 4、信托财产以其它方式运用产生的收益。 （二）信托财产承担的费用

信托财产应承担处理信托事务所发生的费用，包括但不限于： 1、信托发行费用；

2、信托文件或账册的制作及印刷费用；

3、信托财产管理、运用或处分过程中发生的税费； 4、信息披露费用；

5、律师费、审计费等中介费用； 6、信托计划终止时的清算费用；

7、按照有关规定应以信托财产承担的其它税费和费用。 （三）收益及费用管理

1、受托人将对本信托计划下的信托财产建立详细档案记载其损益及费用等。 2、信托财产运用和管理所产生的信托收益按本信托计划的约定进行分配。 3、受托人将就因处理信托事务所发生的费用单列账户，记入当期费用，从信托财产中支付。受托人以固有财产先行垫付的，受托人有权从信托财产中优先受偿。

4、受托人因违反本合同所导致的费用支出，以及处理与本信托无关的事项发生的费用不列入应由信托财产承担的费用。 （四）信托收益的计算

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信托收益自本信托计划成立之日起计算。

信托收益是指：信托计划收入扣除信托财产承担费用后的净值。

信托年收益率的计算：信托年收益率＝当年信托收益/信托计划资金×100%。

七、信托收益的分配

1、信托年收益率在4.2％以下（含4.2%）的部分，全部归受益人所有。 2、信托年收益率超过4.2%的部分为受托人报酬。

3、信托收益的分配按年度进行，第一次分配在信托成立满一年后的10个工作日内进行；第二次分配在信托成立满二年后的10个工作日内进行；第三次分配在信托终止后的10个工作日内进行。

信托收益的分配以现金方式进行，受托人直接将信托收益转入受益人指定的银行账户。

八、信托计划风险揭示及防范措施

（一）信托计划风险揭示

本信托计划项下信托资金主要用于购买渝涪公司股权，在信托计划资金的运用过程中主要存在以下风险：

1、股权转让风险

信托计划到期后，重庆城投或其指定的公司不能收购信托计划持有的渝涪公司股权，影响信托计划资金的到期退出。

2、其它风险

国家法律政策重大变化、战争、动乱、自然灾害等不可抗力因素的出现，可能导致信托财产损失。

（二）信托计划风险防范措施

1、重庆市商业银行已为股权收购方提供不可撤销的付款担保。

2、为防范不可抗力可能导致的信托财产损失，受托人将采取包括但不限于购买财产保险等一切可以降低损失的必要措施，努力避免信托财产损失。

九、信托受益权流动性安排

（一）在信托存续期内，受益人可以转让信托受益权。

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办理信托受益权转让时，受益人应持有效证明文件与受让人到受托人指定地点由受托人免费办理转让登记手续。未办理登记手续的，不得对抗受托人。

信托受益权转让后，信托项下受益人将其权利和义务相应转让给受让人，受让人成为信托项下新的受益人。

1、受益人向自己邀约的受让人转让信托受益权时，转让价格由转让方和受让方商定。

2、重庆未来投资有限公司承诺受让信托受益权

重庆未来投资有限公司承诺，在信托成立6个月后，受益人可以向其转让信托合同项下的信托受益权，受让价格根据受益人持有受益权的实际天数计算：

（1）信托成立6个月不足12个月，受让价格为：

受益权对应的信托资金金额＋受益权对应的信托资金金额×1.89％×实际持有天数÷360；

（2）信托成立12个月不足18个月，受让价格为：

受益权对应的信托资金金额＋受益权对应的信托资金金额×2.07％×（实际持有天数－365）÷360；

（3）信托成立18个月不足24个月，受让价格为：

受益权对应的信托资金金额＋受益权对应的信托资金金额×2.25％×（实际持有天数－365）÷360；

（4）信托成立24个月不足30个月，受让价格为：

受益权对应的信托资金金额＋受益权对应的信托资金金额×2.38％×（实际持有天数－730）÷360；

（5）信托成立30个月不足36个月，受让价格为：

受益权对应的信托资金金额＋受益权对应的信托资金金额×2.52％×（实际持有天数－730）÷360。

（二）信托受益权典当贷款

重庆嘉信典当有限公司承诺，信托成立后，可以向受益人提供以本信托项下受益权为质押的贷款。

（三）信托受益权质押贷款

在符合国家法律法规、中国人民银行有关信贷规章及银行有关贷款管理办法

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的前提下，受益人可商请重庆市商业银行提供以信托受益权为质押的贷款。

十、信托计划信息披露 （一）信息披露的内容及时间

受托人应当在信托成立起每满一年后的10个工作日内编制完成信托资金管理及收益情况年度报告。 （二）信息披露的形式

本信托的信息披露应符合《中华人民共和国信托法》、《信托投资公司管理办法》及《信托投资公司资金信托管理暂行办法》的有关规定。信息披露按照合同约定，以下列方式报告受益人：

1、受托人营业场所存放备查； 2、来函索取时寄送；

3、在受托人网址http://www.cqitic.com上公布。

十一、信托计划的终止及信托财产的清算和归属 （一）有下列情况的，信托计划终止： 1、信托目的已经实现或不能实现； 2、信托计划期限已满。

（二）信托计划终止后信托财产的清算和归属

1、自信托计划终止之日起3个工作日内受托人成立信托计划清算小组，负责本信托计划财产的保管、清理、变现、确认和分配。

2、受托人于信托计划终止后10个工作日内，做出信托计划清算报告，并以第十条第二款的规定方式报告委托人与受益人。

3、清算后的信托计划财产，按委托人的信托资金占信托计划资金的比例归属受益人。重庆国信于信托计划终止后10个工作日内，将信托财产划至信托受益人指定的银行账户。

4、未被取回的信托财产由受托人负责保管。保管期间受托人不得运用该财产。保管期间的利息等收益属受益人所有，发生保管费用由被保管的信托财产承担。

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十二、备查文件

1. 《重庆渝涪高速公路有限公司股权集合资金信托合同》（范本） 2. 信托资金管理、运用风险申明书

3. 重庆市城市建设投资公司关于股权收购的承诺函 4. 重庆市商业银行不可撤销担保承诺函 5. 重庆未来投资有限公司承诺函 6. 重庆嘉信典当有限公司承诺函 7. 重庆渝涪高速公路有限公司营业执照

8. 重庆市人民政府关于同意授予重庆渝涪高速公路有限公司经营管理

渝涪高速公路特许权的批复

9. 重庆市物价局、重庆市交通委员会关于渝涪高速公路收费主体和重

新明确收费标准的批复

10. 重庆市城市建设投资公司营业执照 11. 重庆市商业银行营业执照

12. 重庆国际信托投资有限公司营业执照 13. 重庆国际信托投资有限公司金融许可证 14. 《中华人民共和国信托法》 15. 《信托投资公司管理办法》

16. 《信托投资公司资金信托管理暂行办法》

十三、本信托计划及相关文件已于2003年12月1日报中国银行业监督管理委员会重庆监管局备案。

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