天水华天科技股份有限公司 2011年日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、2011年日常关联交易基本情况 （一）关联交易概述
1、公司拟与杭州士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电子有限公司分别签订IC封装协议，与厦门永红科技有限公司、宁波康强电子股份有限公司分别签订原材料采购协议。公司预计与杭州士兰微电子股份有限公司2011年合同总金额不超过20,000万元，与杭州友旺电子有限公司2011年合同总金额不超过10,000万元，与厦门永红科技有限公司2011年合同总金额不超过5,000万元，与宁波康强电子股份有限公司2011年合同总金额不超过15,000万元。
2、2011年2月15日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《2011年日常关联交易预计议案》，董事肖胜利、张玉明分别任厦门永红科技有限公司控股股东厦门永红集团有限公司的董事和监事，在审议公司与厦门永红科技有限公司2011年日常关联交易事项时回避表决。
3、按照《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的规定，此项关联交易尚须获得公司2010年年度股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
（二）预计关联交易类别和金额
本年度预计发生的日常关联交易的内容：
单位：（人民币）万元 关联交易类别 关联人 合同签订金额或预计金额 上年实际发生 发生金额 占同类业务比例（％） 厦门永红科技有限公司 原材料采购 IC封装
5,000.00 15,000.00 20,000.00 3,915.43 5.17% 16.19% 7.00% 宁波康强电子股份有限公司 小计 杭州士兰微电子股份有限公司 1
8,350.71 11.02% 7,926.29 20,000.00 12,266.14 杭州友旺电子有限公司 小计 10,000.00 3,727.17 3.29% 10.29% 30,000.00 11,653.46 （三）2011年1月份，公司与上述关联人累计已发生的各类关联交易2,189.72 万元。
二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方基本情况
1、杭州士兰微电子股份有限公司：法定代表人陈向东；注册资本40408万元；住所：杭州市黄姑山路4号；经营范围：电子元器件、电子零部件及其他电子产品设计、制造、销售；经营进出口业务。
根据杭州士兰微电子股份有限公司2010年第三季度报告，截至2010年9月30日，该公司总资产为2,532,659,450.06元，净资产为1,575,910,740.59元，营业收入为1,113,766,771.28元，2010年前三季度归属于母公司所有者的净利润75,834,384.51元。
2、杭州友旺电子有限公司：注册资本300万美元；法定代表人：高耿辉；住所：杭州市黄姑山路4号；经营范围：半导体集成电路和分立器件的设计、生产和应用服务。
根据杭州友旺电子有限未经审计的财务报告，截止2010年12月31日，该公司的总资产为555,424,812.40元，净资产为371,046,925.94元，营业收入 284,865,373.77元，净利润25,755,174.30元。
3、厦门永红科技有限公司：注册资本3600万元；法定代表人：吴昭才；住所：厦门市翔安区马巷镇下坂路口鸿翔楼北侧 ；经营范围：设计制造及半导体器件的塑封引线框架、电子元件、模具；组装电子器件、整机，出口本企业生产加工的产品和进口本企业生产所需的生产技术、设备、原辅材料及备品备件。
截至2010年12 月31 日，厦门永红科技有限公司总资产218,423,622.76元，净资产83,989,121.21元，主营业务收入194,444,728.52元，净利润14,218,545.70元。
4、宁波康强电子股份有限公司：注册资本19420万元；法定代表人：郑康定；住所：浙江省宁波市鄞州区潘火工业区 ；经营范围：制造和销售各种引线框架及半导体元器件，半导体元器件键合金丝和蒸发用金丝，键合铜丝，合金铜
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丝，智能卡载带，提供售后服务。
根据宁波康强电子股份有限公司2010年第三季度报告，截至2010年9月30日，该公司总资产为1,410,650,210.32元，净资产为649,051,784.39元，营业收入为738,877,234.26元，2010年前三季度归属于母公司所有者的净利润47,536,738.16元。
（二）与本公司的关联关系
1、杭州士兰微电子股份有限公司：该公司法定代表人、董事长陈向东在2010年4月25日前曾任本公司董事，符合《股票上市规则》第10.1.6条“过去十二个月内，曾经具有10.1.3条或10.1.5条规定情形之一的” 关联关系情形。且该公司董事罗华兵任本公司监事会主席，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）项所列法人的董事、监事及高级管理人员的关联关系情形。
2、杭州友旺电子有限公司：持有本公司5%以上股权且公司监事会主席罗华兵任该公司董事、总经理。符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）项所列法人的董事、监事及高级管理人员的关联关系情形。
3、厦门永红科技有限公司：本公司董事长肖胜利兼任其控股股东厦门永红集团有限公司董事，本公司董事张玉明兼任其控股股东厦门永红集团有限公司监事。符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）项所列法人的董事、监事及高级管理人员的关联关系情形。
4、宁波康强电子股份有限公司：该公司独立董事毕克允在2010年4月25日前曾任本公司独立董事。符合《股票上市规则》第10.1.6条“过去十二个月内，曾经具有10.1.3条或10.1.5条规定情形之一的” 关联关系情形。
（三）履约能力分析：上述关联公司经营情况一向良好，以往履约情况良好，目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性。
（四）与关联人进行的各类关联交易总额：
公司预计2011年日常关联交易总额不超过40,000万元，具体情况如下： 1、公司拟在2011年度按照根据市场定价的定价原则，与关联人杭州士兰微电子股份有限公司累计发生不超过20,000万元的产品封装交易；
2、公司拟在2011年度按照根据市场定价的定价原则，与关联人杭州友旺电子有限公司累计发生不超过10,000万元的产品封装交易；
3、公司拟在2011年度按照根据市场定价的定价原则，与关联人厦门永红科
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技有限公司累计发生不超过5,000万元的原材料采购交易；
4、公司拟在2011年度按照根据市场定价的定价原则，与关联人宁波康强电子股份有限公司累计发生不超过15,000万元的原材料采购交易。
三、2011年日常关联交易主要内容 （一）定价政策和定价依据
本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，双方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的市场原则进行。
（二）关联交易协议签署情况：
在2010年年度股东大会批准的日常关联交易金额范围内，公司分别与杭州士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电子有限公司签订《IC封装协议》，与厦门永红科技有限公司、宁波康强电子股份有限公司签订材料采购协议。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
公司与关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的需要，将保证公司正常稳定的发展。预计在今后的生产经营中，日常关联交易还会持续。
公司与关联方发生的日常关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的；定价原则为市场价格，具备公允性；没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，日常关联交易不会对公司造成不利影响。
与每位关联人发生的日常关联交易不会影响本公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事的意见
本公司独立董事董云庭、王芹生、陈斌才审阅了《2011年日常关联交易预计的议案》，并发表如下意见：
2011年公司与关联方杭州士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电子有限公司、厦门永红科技有限公司和宁波康强电子股份有限公司所发生的日常关联交易系正常的生产经营活动，按照双方平等、市场经济的原则进行，交易定价公允、
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公平、合理，上述日常关联交易不影响公司的独立性，未损害公司和其他股东的合法权益。同意公司2011年内与上述相关方开展材料采购及IC封装业务。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第九次会议决议；
2、公司独立董事关于公司第三届董事会第九次会议审议相关事项的独立意见。
特此公告。
天水华天科技股份有限公司董事会
二○一一年二月十七日
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