上市公司并购重组，这12个风险点一定要知道！（附并购流程）

上市公司并购重组，这12个风险点一定要知道！（附并购流程）

从创业企业股权融资，到跨国企业跨境并购，从上市公司重大资产重组到国有企业混合所有权改制，并购是非诉法律服务中最为普遍、时刻发生的交易业务之一。

作为公司业务中最庞杂的交易，同时也是商事领域典型高频业务，并购业务出于其业务特殊性，通常标的极大，牵扯的法律风险、结构设计、尽职调查、交易文件等问题也颇为繁复。

那么，并购业务的基础技能有哪些？常见的法律风险点在哪里？青年律师该如何应对？

为帮助大家解决上述难题，智拾网诚邀锦天城律师事务所高级合伙人鲍方舟，就青年律师如何掌握并购业务技能进行讲解。

课程为2日免费直播，涵盖「并购业务全梳理」及「并购业务的主要法律风险点」两大版块，先从基本的交易设计、架构安排入手，告诉大家面临并购市场的机遇与挑战，你需要具备哪些素养，例如：顶层设计、尽职调查、审批备案、谈判博弈等等，之后则系统梳理并购的主要法律风险点，涵盖“收购方的法律风险”、“出售方的法律风险”以及“程序性风险”三类，通过盘点每个分类下的风险因素，让大家掌握在并购中律师需要从哪些方面做全面的预防性的风险预案。

这是一门帮助学员掌握并购交易逻辑及业务技能的直播课，相信每个有意从事并购业务的青年律师都能有所收获。

精彩预告

● 并购交易服务的主要流程及律师业务？

● 收购方在目标主体中面临的法律风险有哪些？

● 国有产权公开交易导致陌生人敲门或使交易陷入被动，律师如何应对？

直播时间

1月17/18日晚19:30

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课程大纲

专题一：并购业务全梳理

一、并购市场——机遇与挑战并存

1.并购业务涵盖：创业与成长、企业全生命周期、国有企业、证券市场、跨境

2.并购的关联业务：税收筹划、经营者集中申报

3.并购项目法律服务团队

二、并购服务的主要流程及律师业务

1.并购交易的顶层设计：并购目的方式、策划方案并论证可行性

2.达成初意向签署并购前期协议：term sheet、意向书、框架协议、备忘录

3.交易架构安排、尽职调查结果、谈判博弈成果

4.内外部审批备案、并购方资产交割

三、并购律师的素养

1.大局观：站得高，看得远，合理妥协

2.多面手：只懂法律的律师不够优秀

3.关注细节：细节决定成败，善于总结项目经验

4.具备：尽调的侦察兵、谈判桌前的高手、优秀的文字功底

专题二：并购业务的主要法律风险点

一、收购方的法律风险

1.目标主体的股东结构性质、目标公司主要资产（资源）瑕疵

2.经营合规性问题、人力资源问题

3.重大合同：包括框架协议、意向书、备忘录、订单、单方承诺、非书面形式合同等

4.重大债权债务、业绩水分、第三方不利影响、其他争议点

二、出售方的法律风险

1.并购方企业性质对目标公司的影响：外资准入，国资监管，群体持股，不适格股东等

2.并购后的限制发展、并购后无法独立上市问题

3.并购后股东侵害公司及其他股东利益：同业竞争、占有转移资产、不当关联交易等

4.经营管理权争夺、因对赌协议导致股权乃至控制权变动

三、程序上面临的法律风险

1.内部决策的否决：董事会、股东会、国有企业职工大会否决

2.未获得国资监管部门、所需行业主管部门等批准

3.国有产权公开交易导致陌生人敲门或陷入谈判被动。

4.未进行经营者集中申报，或被反垄断部门否决交易

讲师介绍

鲍方舟

锦天城律师事务所高级合伙人

鲍方舟律师是锦天城律师事务所高级合伙人，主要在上海办公室工作。鲍方舟律师主要执业领域为公司与并购、资本市场。鲍方舟律师目前担任上海市律师协会科创板研究委员会副主任和上海市锦天城律师事务所公司与并购专业委员会总召集人。

在并购领域，鲍律师曾经及正在代表众多专业投资机构、上市公司、知名企业开展境内外并购提供法律服务，并购标的企业涉及互联网、地产、矿产、能源、文化传媒、物流、装备制造、生物医药、人工智能、大数据等多个领域。