编号：
甲方：XX化工（中山）有限公司 地址： 联系电话：
乙方：XX营销策划有限公司 地址： 联系电话：
鉴于： 1、甲方是一家专业开发及生产优质口腔护理产品的国际性企业，其主要产品“XXX”、“XX”牙膏及牙刷在国内外市场享有相当知名度及品牌认可度；
2、乙方因业务发展之需要，拟开展电子商务业务，并拟于第三方运营之网站（https://XXXX.com/，或称“XX”网站）内开设店铺销售商品。
3、甲乙双方已签订《经销商协议书》，约定乙方经销甲方前述产品，并向相应电子商务网站与平台供货。
4、乙方为了发展和维护由其供货的电子商务网站与平台的店铺，需要使用甲方提供的图片素材等作品。
甲乙双方本着互惠互利的原则，经平等友好协商，就甲方授权乙方使用甲方提供的图片素材等作品事宜达成一致意见，并达成协议如下：
一、授权使用的作品
甲方将其享有著作权或/和被许可使用的作品（下简称甲方作品），包括但不限于广告设计、产品包装设计等，授权乙方使用，具体作品目录以甲方另行提供为准。 二、授权使用的范围和方式 1.授权使用的范围及期限：仅用于经甲方事先书面同意的、由乙方供货的电子商务网站与平台的店铺的网页宣传及维护，使用期限以甲方通知为准。 2.授权使用的方式：乙方使用甲方作品具体方式为原样复制，即在被授权使用的范围内将甲方作品原样复制再现，除此以外，乙方不得以其他方式使用甲方的作品。甲方对其作品享有的其他著作权权利项（即《中华人民共和国著作权法》第十条规定的除复制权的其他权利），如以后乙方需要使用的，需另行由甲方授权许可。 三、授权使用的性质
1.甲方授权乙方使用其作品的许可为普通许可，乙方不能授权其他单位或个人以任何方式使用甲方的作品。
2.甲方有权自己或授权除乙方以外的第三人以与乙方相同的使用地域和方式使用本合同涉及的甲方作品。
四、双方的权利义务 1、乙方在原样复制使用甲方的作品过程中，不得歪曲、篡改甲方的作品，应严格原样使用，
或按甲方的要求进行使用。
2、乙方不得使用与甲方作品相近或相似的并非由甲方提供的作品。
3、乙方不得将甲方的作品或与甲方作品相近（或相似）的作品或作品中的标识作为商标使用，也不得向任何国家或地区的商标管理机关申请商标注册。
4、乙方应合理使用甲方提供的作品，不得做出不符合甲方品牌形象的行为。
5、乙方对甲方提供的作品，不得超出授权使用范围，如超出授权使用范围，侵犯了甲方或第三方的合法利益，所有责任应由乙方承担，如因此造成甲方经济损失和其他损失的，乙方应向受损方进行赔偿。
6、乙方应依法使用甲方的授权作品，不得将甲方的作品用于违法、低俗、淫秽和违反社会道德的服务、商品、包装或装潢之上，如因乙方的违规使用导致被行政机关处罚的，所有责任应由乙方承担，如因此造成甲方经济损失和其他损失的，乙方应向甲方赔偿损失。
6、乙方承诺其对相关网页的宣传及维护而采用的资料和信息、手段、及方法均是乙方自有的、被许可使用的、或公众可自由使用的。乙方履行义务时不应侵犯任何其他方的合法权益，包括但不限于知识产权或其他合法权益。双方进一步同意，如果任何第三方因乙方的相应行为追究甲方法律责任的，乙方必须保证甲方、其附属及分支机构、管理人员、董事、雇员及代理机构免于任何及所有由此而产生的损失、责任、损害、诉讼或索赔。乙方有义务通知甲方有关的任何侵权事项，如果甲方处理该等侵权事项，则乙方须承担甲方发生损失及所有的费用及支出(包括但不止于处理费用、合理的调查费用以及合理的律师费用及支出)。 7、甲方应保证其授权乙方使用的作品是合法的作品。
8、如乙方违反本条规定的义务，甲方有权即时撤销授权，同时甲方有权追究乙方的违约责任。
五、知识产权约定
1．本协议项下由甲方提供的所有属于甲方或相关权利人合法享有的数据及文字、图片等资料的知识产权及相关权益归甲方或相关权利人所有，未经甲方事先书面许可，非因本合同履行之目的，乙方无权使用甲方提供的文件和材料或提供给甲方以外任何第三方。
2．本协议未授予乙方对甲方商标、Logo或域名任何权益，包括所有权或其他许可。乙方不得将甲方有关商标、产品(包括产品设计)及宣传用品用于本合同约定工范围以外的任何用途。本协议期满或终止后，本条款仍继续有效。 六、保密
1、 乙方应对在订立及履行合同过程中知悉的甲方及通过甲方知悉的第三方的所有非公开
信息及资料（下称保密信息）进行保密；在合同有效期和合同终止后，乙方承诺： a) 如未经甲方事先书面同意，乙方对于已经获得的保密信息，不得以书面或口头或其
他形式向任何他方以任何方式进行披露、散布、公开或拷贝； b) 保密信息只应被乙方有必要获悉的董事、经理、雇员、劳务派遣人员、代理人知晓，
乙方应采取必要的措施（包括与该些人员签订保密协议等），确保该些人员承担约定的保密义务，同时应采取必要的措施，以防止不相关的人员接触和了解保密信息； c) 如果乙方因为法律规定或被司法部门强制要求而披露保密信息，需在收到相应通知
当日书面通知甲方；
d) 不得泄露、不正当地使用或允许他人使用该等保密信息。如乙方泄露、不正当地使
用或允许他人使用该保密信息给甲方造成损失的，甲方有权每次要求乙方支付违约金人民币五万元，若造成甲方损失高于约定的违约金的，甲方有权要求乙方支付相应的损害赔偿金。
2、 本协议中“保密信息”，是指甲方和/或通过甲方知悉的第三方的未公开的设计、程序、
配方、技术资料、技术诀窍、工艺流程、制作工艺、制作方法、研发资料、产品样品、计算机程序、机器设备、厂区布局、公司决策、经营方案、发展规划、管理诀窍、客户名单、货源情报、价目表、产销策略、谈判方案、商业文件、内部文件、合同协议、投融资计划、标书标底等技术信息、经营信息及公司文件资料，包括商业秘密信息和其他
约定保密的信息。
3、 本协议终止后30日内，乙方应将包含保密信息的文件（原件及所有副本）、磁盘（原件
及所有副本）、光盘（原件及所有副本）返还甲方并保证销毁包含保密信息的所有电子文档、文件。 七、违约责任
1、乙方不履行或不完全履行本合同项下的任何义务，或有任何违反约定行为的，甲方有权书面通知其更正，乙方应在接到通知后10日内更正，逾期未更正的，甲方有权追究乙方的违约责任，且乙方须承担甲方因追究乙方违约责任所产生的所有的费用及支出(包括但不止于处理费用、合理的调查费用以及合理的律师费用及支出)。
2、如由于乙方的过错对第三方造成侵权或其他经济损失，则乙方应当自行承担赔偿责任。如甲方对外偿付的，则可向乙方进行追偿。 八、协议期限
自本协议生效之日起，在乙方经销甲方产品并向相应电子商务网站与平台供货的过程中，乙方均应受本协议约束。若（1）双方经销合作关系终止，或（2）乙方终止向电子商务网站与平台供应甲方产品，或（3）经甲方书面通知后，乙方应立即停止使用甲方授权乙方使用的作品并向甲方返还任何及全部资料、物料及删除相关信息。 九、不可抗力
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的部分或全部不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取必要的补救措施，以减少不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生的合理时间内，提交不能履行或者部分不能履行本合同以及需要延期履行的理由的证明。 十、适用法律
本协议的履行和解释等均适用中华人民共和国法律。 十一、争议解决
本协议在履行过程中若发生争议，双方应本着友好协商的态度予以解决；协商不成，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。 十二、其他
1．本协议经甲乙双方盖章后生效。
2．本协议部分条款无效，不影响其他部分的效力。
3. 本协议构成了双方就本协议主题事项所达成的完整协议，并且取代了双方之间先前订立的有关本协议主题事项的任何协议。
4．本协议一式贰份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。 （以下无正文）
甲方：XX化工（中山）有限公司 （盖章） 签署人（签字）： 签署日期：年月日
乙方：XX营销策划有限公司 （盖章） 签署人（签字）： 签署日期：年月日
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