本所函件编号：(2011) 羊专审字第21518号
穗注协报备号码: 020201104008784
募集资金使用情况鉴证报告
广州海格通信集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）董事会出具的《广州海格通信集团股份有限公司二○一○年度募集资金使用情况专项报告》（以下简称“2010年度募资专项报告”）。
贵公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008年修订） 及相关格式指引的规定编制2010年度募资专项报告，并保证其内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司管理层编制的2010年度募资专项报告发表鉴证意见。
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。执业准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作以对2010年度募资专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料作出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
报告第1页
我们认为，贵公司管理层编制的2010年度募资专项报告符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008年修订） 及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司2010年度募集资金的存放和使用情况。
本鉴证报告仅供贵公司2010年度报告披露之目的使用，不得用作其他任何目的。我们同意将本报告作为贵公司2010年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
附件：广州海格通信集团股份有限公司二○一○年度募集资金使用情况专项报告
立信羊城会计师事务所有限公司
中 国 · 广 州
二○一一年四月十四日中国注册会计师: 王建民
中国注册会计师: 陈雄溢
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广州海格通信集团股份有限公司二○一○年度募集资金使用情况专项报告
广州海格通信集团股份有限公司 二○一○年度募集资金使用情况专项报告
根据深圳证券交易所印发的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第9 号——募集资金年度使用情况的专项报告》的要求，结合《广州海格通信集团股份有限公司审计委员会工作细则》以及《广州海格通信集团股份有限公司募集资金使用管理办法》的具体规定，广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海格通信”）董事会将2010年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2010]990号文《关于核准广州海格通信集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，海格通信公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）8500万股。根据2010年8月23日募股结束日实际认缴募股情况，海格通信公司本次实际募股为8500万股，每股面值人民币1元，每股发行价人民币38.00元，募集资金总额人民币3,230,000,000.00元。根据海格通信公司与主承销商、上市保荐人中国银河证券股份有限公司签定的承销暨保荐协议，海格通信公司支付中国银河证券股份有限公司承销费用77,925,000.00元、保荐费用3,000,000.00元，合计80,925,000.00元。海格通信公司募集资金扣除承销费用、保荐费用后的金额为3,149,075,000.00元。其中：1,161,800,000.00元，已于2010年8月23日存入海格通信公司在中国建设银行广东省分行开立的银行账户44001863201059999988账号内；1,100,000,000.00元，已于2010年8月23日存入海格通信公司在中信银行广州分行天河支行开立的银行账户7443200182600080578账号内；334,000,000.00元，已于2010年8月23日存入海格通信公司在工商银行广州天河支行开立的银行账户3602013429200889993账号内；553,275,000.00元，已于2010年8月23日存入海格通信公司在中国银行广州天河支行开立的银行账户825006337008093001账号内。此外海格通信公司本次募集资金累计发生5,931,321.51元的其他发行费用。上述募集资金扣除承销费用、保荐费用及其他发行费用后，募集资金净额为人民币3,143,143,678.49元。上述资金于2010年8月23日到位，业经立
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广州海格通信集团股份有限公司二○一○年度募集资金使用情况专项报告
信羊城会计师事务所有限公司2010年8月23日出具的(2010) 羊验字第20054号验资报告予以验证。
上述募集资金到位前，公司利用自筹资金已累计投入募集资金项目510,039,400.00元，已经立信羊城会计师事务所有限公司审计，并出具（2010）羊专审字第20157号专项审核报告。
截至2010年12月31日止，公司募集资金使用情况为：置换先期自筹资金投入510,039,400.00元，直接投入募集资金项目92,005,650.66元，合计已使用602,045,050.66元，尚未使用的金额为2,541,098,627.83元。公司2010年12月31日募集资金专户余额为2,548,407,723.54元（包含定期存单余额），差异7,309,095.71元为募集资金账户银行利息收入（扣除银行手续费之后）。
二、募集资金管理情况
公司于2007年8月召开的2007年第一次临时股东大会审议通过《广州海格通信集团股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的议案，随后根据深交所出台的有关制度，公司于2010年10月召开的第二届董事会第三次会议对《管理办法》进行了重新修订。根据公司《管理办法》的要求，公司对募集资金采用专户存储制度，以便对募集资金使用情况进行监督；对募集资金项目投资的支出严格履行资金使用审批手续，公司审计监察部对募集资金使用情况进行日常监督，按季度定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告审计委员会。
根据相关规定，2010年9月，公司及保荐人中国银河证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司广东省分行、中国工商银河股份有限公司广州天河支行、中信银行股份有限公司广州天河支行、中国银行股份有限公司广州天河支行分别签订了《募集资金专项存储账户三方监管协议》，协议约定公司在上述四家银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），规范对募集资金的使用。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时严格遵照履行。公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。中国银河证券股份有限公司作为公司的保荐机构，采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权；公司授权其指定的保荐代表人可以随时到银行查询、复印公司专户的资料。2010年12月，公司及保荐人中国银河证券股份有限公司上述四家银行就部分募集资金以定期存款方式存放银行事项签订《募集资金专项存储账户三方监管协议补充协议》。公司和银行积极配合，三方监管协议的履行情况正常。
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广州海格通信集团股份有限公司二○一○年度募集资金使用情况专项报告
截止2010年12月31日，海格通信的募集资金在各银行募集资金专用账户的存款余额列示如下：
金额单位：人民币元 存放银行名称 中国建设银行股份有限公司广东省分行 中国工商银河股份有限公司广州天河支行 中信银行股份有限公司广州天河支行 中国银行股份有限公司广州天河支行 合 计 账号 44001863201059999988 3602013429200889993 7443200182600080578 825006337008093001 期末余额 796,497,640.24 100,382,461.48 1,102,789,172.25 548,738,449.57 2,548,407,723.54 其中：定期存单金额 700,000,000.00 50,000,000.00 1,000,000,000.00 400,000,000.00 2,150,000,000.00 三、本年度募集资金的实际使用情况 1、募集资金投资项目的资金使用情况
根据《招股说明书》的规定，海格通信募集资金投资项目投资总额为149,580.00万元，截至2010年12月31日止承诺投入金额42,810.02万元。2010年度置换先期自筹资金投入51,003.94万元，公司实际投入11,247.88万元，截至2010年12月31日止累计投入62,251.82万元。
（1）海格通信年产11,500台/套通信及导航设备技术改造项目
根据《招股说明书》的规定，该项目投资总额为116,180.00万元。截止2010年8月31日，海格通信置换先期自筹资金投入28,232.22万元，2010年8月后公司实际投入9,101.54万元，截至2010年12月31日止累计投入37,333.76万元。
（2）海格通信技术研发中心技术改造项目
根据《招股说明书》的规定，该项目投资总额为33,400.00万元。截止2010年8月31日，海格通信置换先期自筹资金投入22,771.72万元，2010年8月后公司实际投入2,146.34万元，截至2010年12月31日止累计投入24,918.06万元。
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 本次募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。 3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
根据公司2010年10月15日召开的第二届董事会第三次会议审议通过的《关于用募集资金置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，用募集资金
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广州海格通信集团股份有限公司二○一○年度募集资金使用情况专项报告
置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金51,003.94万元，置换金额与预先投入的自筹资金数额一致；不违反公司在《招股说明书》中对募集资金投资项目的承诺；不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。本次募集资金使用行为经过必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定。
4、将募集资金超出部分用于补充流动资金情况 未发生该情况。
5、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 未发生该情况。
6、项目实施出现募集资金节余的资金变更使用情况 未发生该情况。
7、募集资金使用的其他情况
为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，根据公司募投项目实施进展情况，公司将总额为2,150,000,000.00元的募集资金以定期存款形式存放，期限为3个月至1年不等。2010年12月，公司及保荐人中国银河证券股份有限公司上述四家银行就部分募集资金以定期存款方式存放银行事项签订《募集资金专项存储账户三方监管协议补充协议》，约定上述定期存款不得直接支取，不得质押或抵押，也不得转入《募集资金三方监管协议》中规定的募集资金专户之外的其他账户。公司如需提前支取上述定期存款，必须转入募集资金专户。相关情况已详细披露在2010年12月13日的《中国证券报》、《证券时报》及深交所指定信息披露网站（公告编号2010-011号）。
8、募集资金投资项目投资计划调整
①变更原因：由于公司募集资金投资项目从2007年已经开始实施，时间较早，而募集资金在2010年8月才到位，因此，实际投资进度与原招股说明书中披露的资金使用计划不一致，按照公司实际情况，公司调整了募投项目投资计划。按照公司《募集资金管理办法》第十五条及深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008年修订）第十四条的规定，募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%的，上市公司应当调整募投项目投资计划。
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广州海格通信集团股份有限公司二○一○年度募集资金使用情况专项报告
②原募集资金年度投资计划：
海格通信年产11,500台/套通信及导航设备技术改造项目投资总额为116,180.00万元。计划第一年投入建设资金28,260.02万元；第二年投入建设资金28,990.00万元；第三年投入建设资金7,929.98万元，流动资金43,268.54万元，合计投入51,198.52万元；第四年投入流动资金7,731.47万元。
海格通信技术研发中心技术改造项目投资总额为33,400.00万元。计划第一年投入建设资金14,550.00万元；第二年投入建设资金11,189.95万元；第三年投入建设资金6,060.05万元，流动资金1,240.02万元，合计投入7,300.07万元；第四年投入流动资金359.98万元。
③目前实际投资进度：
海格通信年产11,500台/套通信及导航设备技术改造项目投资总额为116,180.00万元。截止2010年12月31日承诺投资金额为28,260.02万元，2010年度累计投入建设资金37,333.76万元，占承诺投入金额的132.11%。
海格通信技术研发中心技术改造项目投资总额为33,400.00万元。截止2010年12月31日承诺投资金额为14,550.00万元，2010年度累计投入建设资金24,918.06万元，占承诺投入金额的171.26%。
④调整后预计分年度投资计划：
海格通信年产11,500台/套通信及导航设备技术改造项目投资总额为116,180.00万元。2010年度累计投入资金37,333.76万元；计划2011年投入建设资金17,345.00万元，流动资金6,610.00万元，合计投入23,955.00万元；2012年投入建设资金15,310.00万元，流动资金28,390.00万元，合计投入43,700.00万元；2013年投入建设资金3,486.90万元，流动资金7,704.34万元，合计投入11,191.24万元。
海格通信技术研发中心技术改造项目投资总额为33,400.00万元。2010年度累计投入资金24,918.06万元；计划2011年投入建设资金4,260.00万元；2012年投入建设资金2,621.94万元，流动资金1,240.00万元，合计投入3,861.94万元；2013年投入流动资金360.00万元。
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广州海格通信集团股份有限公司二○一○年度募集资金使用情况专项报告
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的有关募集资金使用的信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
附表1：募集资金使用情况对照表
广州海格通信集团股份有限公司董事会
2011年4月14日
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附表1： 募集资金使用情况对照表
单位：万元 募集资金总额 变更用途的募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例 是否已变更项募集资金承目（含诺投资总额 部分变更） 否 否 — 116,180.00 33,400.00 149,580.00 314,314.37 0.00 0.00% 2010年度投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) 9,073.74 10,368.06 19,441.80 60,204.51 60,204.51 承诺投资项目 调整后投资总额 截止期末承诺投入金额(1) 本年度投入金额 截至期末累计投入金额(2) 项目达截至期末投到预定入进度（%）可使用(4)＝(2)/(1) 状态日期 132.11% 171.26% 145.41% 2013.12 2012.12 — 本年度实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 否 否 — 海格通信年产11,500台/套通信及导航设备技术改造项目 海格通信技术研发中心技术改造项目 合计 116,180.00 33,400.00 149,580.00 28,260.02 14,550.00 42,810.02 37,333.76 24,918.06 62,251.82 37,333.76 24,918.06 62,251.82 ---- ---- — 是 是 — 未达到计划进度原因（分具体项目） 项目可行性发生重大变化的情况说明 募集资金投资项目实施地点变更情况 募集资金投资项目实施方式调整情况 募集资金投资项目先期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 未发生该情况。 未发生变化。 没有变更。 没有调整。 募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金51,003.94万元，置换金额与预先投入的自筹资金数额一致。 未发生该情况。 未发生该情况。 1、 为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，根据公司募投项目实施进展情况，公司将总额为2,150,000,000.00元的募集资金以定期存款形式存放，期限为3个月至1年不等。 2、 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%的，公司已经调整募投项目投资计划。调整后投资计划为： 募集资金其他使用情况 海格通信年产11,500台/套通信及导航设备技术改造项目投资总额为116,180.00万元。2010年度累计投入资金37,333.76万元；计划2011年投入建设资金17,345.00万元，流动资金6,610.00万元，合计投入23,955.00万元；2012年投入建设资金15,310.00万元，流动资金28,390.00万元，合计投入43,700.00万元；2013年投入建设资金3,486.90万元，流动资金7,704.34万元，合计投入11,191.24万元。 海格通信技术研发中心技术改造项目投资总额为33,400.00万元。2010年度累计投入资金24,918.06万元；计划2011年投入建设资金4,260.00万元；2012年投入建设资金2,621.94万元，流动资金1,240.00万元，合计投入3,861.94万元；2013年投入流动资金360.00万元。 注1：“已累计投入募集资金总额”包括投入到募集资金项目的金额和募集资金超出部分用于补充流动资金的金额。 注2：“截止期末承诺投入金额”按时间进度计算。
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