募集资金管理制度

国旅联合股份有限公司募集资金管理制度国旅联合股份有限公司募集资金管理制度 股份有限公司募集资金管理制度 第一章 第一章 总则 总则 第一条 为了规范国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，最大程度地保障投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定《国旅联合股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“本制度”）。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行证券（包括但不限于配股、增发、可转换公司债券）或其他根据有关法律、法规允许采用的方式向社会公众投资者募集用于特定用途的资金。 第三条 募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目，公司董事会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开、透明。 第四条 非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权改变公司招股说明书或募集说明书中公告的募集资金使用用途。 第五条 闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用。闲置募集资金不得直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等 共 6 页 第 1 页的交易。 第六条 公司董事会根据有关法律、法规、《上市规则》以及公司章程的规定披露募集资金使用情况。 第七条 违反国家法律、法规、公司章程以及本制度的规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。 第二章 第二章 募集资金的存放及使用管理 募集资金的存放及使用管理 第八条 募集资金到位后，涉及公司注册资本变更的，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告；并应由董事会按照招股说明书或募集说明书所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。 第九条 公司应采取在银行设立募集资金专用账户对募集资金实行集中存放。公司设立募集资金专用帐户事宜由公司董事会批准，或由董事会授权公司总经理决定。公司认为募集资金的数额较大且根据投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设专用帐户的，经董事会批准可以在一家以上银行开设专用帐户。所有的募集资金包括尚未投入使用的资金、按计划分批投入暂时闲置的资金、项目剩余资金等，均必须存放在专用账户，以确保募集资金的安全。 共 6 页 第 2 页 第十条 募集资金必须严格按照招股说明书或募集说明书承诺的投资项目、投资金额和投入时间来使用。专款专用，不准挪做他用，也不允许被任何公司股东挪用或占用。 第十一条 公司募集资金使用时，必须严格按照公司财务管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部经办人员审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款，凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。 第十二条 公司不得将募集资金用于委托理财、质押或抵押贷款、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。 第十三条 公司募集资金不得投资于股票和期货交易。 第十四条 禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。 第三章 第三章 募集资金投向的管理 募集资金投向的管理 第十五条 募集资金投资的项目，应与公司招股说明书或募集说明书承诺的项目相一致，原则上不应变更。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须办理相关的审批手续，履行法定审批程序，经公司董事会审议同意后报股东大会批准，在指定报刊披 共 6 页 第 3 页露，并及时向证券监管部门报告。 第十六条 投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，规划部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向证券部、财务部提供具体工作进度计划。 第十七条 确因不可预见的客观要素影响，项目不能按承诺的预期计划（进度）完成时，必须对实际情况公开披露，并详细说明原因。 第十八条 募集资金投资的项目应与公司募集说明书承诺的项目相一致，未经股东大会批准，原则上不能变更。对确因市场或投资项目实施进度发生变化需要改变募集资金投资项目时，必须经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会审议批准。 第十九条 公司董事会决定变更募集资金投资项目，应按规定及时公告，披露以下内容： （一）董事会关于变更募集资金投资项目的原因说明； （二）董事会关于新项目的发展前景、盈利能力、有关的风险及对策等情况的说明； （三）新项目涉及收购资产或企业所有者权益的应当比照《上市规则》的有关规定予以披露； （四）新项目涉及关联交易的，应当比照《上市规则》的有关规定予以披露； （五）上海证券交易所要求的其他内容。 共 6 页 第 4 页第二十条 公司募集资金项目的实施情况与公司在募集说明书等法律文件中的承诺相比较，出现以下变化的，视作改变募集资金用途： 1、放弃募集资金投资项目； 2、单个募集资金投资项目的投资金额变化超过20％； 3、超过本次募集金额10%以上的闲置募集资金用于补充流动资金时。 因本条第3种情形而召开股东大会审议、表决时，公司应提供网络投票表决方式。独立董事、保荐人须单独发表意见并披露。 变更募集资金用途经股东大会审议通过后5 个工作日内，应将有关材料报相关证券监督管理部门备案。 第四章 第四章 募集资金使用的监管 募集资金使用的监管 第二十一条 公司应组织有关部门定期对募集资金的使用情况进行检查，必要时可委托会计师事务所等专业机构进行专项审计，及时向董事会、监事会汇报检查结果。 第二十二条 公司监事会应就变更募集资金项目事项，发表独立意见，并按规定公告。 第二十三条 独立董事有权对募集资金使用情况进行检查，并可聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。 共 6 页 第 5 页 第二十四条 公司应当根据有关规定，向监管部门汇报募集资金使用情况。 第五章 第五章 附则 附则 第二十五条 本制度自公司股东大会批准之日起执行。 第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。 共 6 页 第 6 页