关键名词：
一、财务分析的内容
（一）财务能力分析：偿债能力、营运能力、获利能力、发展能力。
（二）财务结构分析：收入利润结构、成本费用结构、资产结构、资本结构。
（三）财务预算分析
（四）财务信用与风险分析
（五）财务总体与趋势分析
一、关 键 名 词
资本结构：是指企业各种长期资金筹集来源的构成和比例关系。一般来说，完全通过权益资金筹资是不明智的，不能得到负债经营的好处；负债的比例大风险也大，企业随时可能陷入财务危机。筹资决策的一个重要内容就是确定最佳资本结构。
资本成本：是指企业为筹集和使用资金而付出的代价。广义讲，企业筹集和使用任何资金，不论短期的还是长期的，都要付出代价。狭义的资本成本仅指筹集和使用长期资金的成本。
1.筹资渠道
指企业筹集资本来源的方向与通道。归纳为7种：
（1）政府财政资本
（2）银行信贷资本
（3）非银行金融机构资本
（4）其他法人资本
（5）民间资本
（6）企业内部资本
（7）国外和我国港澳台资本
2.筹资方式：企业筹集资本所采取的具体形式和工具
（1）投入资本筹资
（2）发行股票筹资
（3）发行债券筹资
（4）发行商业本票筹资
（5）银行借款筹资
（6）商业信用筹资
（7）租赁筹资
一、关 键 名 词
资本投资：企业对内进行的生产性资本投资简称资本投资。主要包括固定资产投资和无形资产投资。资本投资金额大，回收时间长，投资次数相对较少，投资风险较大，投资资金相对稳定。资本投资管理的程序一般包括：投资项目的提出、评价、决策、执行和再评价。
股票价格：股票本身是没有价格的，仅是一种凭证。它之所以有价格，可以买卖，是因为它能给持有人定期带来收益。一般说来，公司第一次发行时，要规定发行总额和每股金额，一旦股票发行后上市买卖，股票价格就与原来的面值分离。这时的价格主要由预期股利和当时的市场利率决定，即股利的资本化价值决定了股票的价格。此外，股票价格还随整个经济环境变化和投资者心理等复杂因素的影响。股市上的价格分为开盘价、收盘价、最高价和最低价等，投资人在进行股票估价时主要使用收盘价。
一、关 键 名 词
预算：就是用货币来计量，将决策目标所涉及的经济资源的配置，以计划的形式具体地、系统地反映出来。简言之，预算就是决策目标的具体化。
预算管理：是政府、事业单位或企业对于未来一定时期内的收入和支出作出计划的
一项经济管理活动，是内部控制制度的重要组成部分。
一）企业并购的概念
1企业并购：指企业的兼并和收购。
（1）兼并与收购的定义
兼并是指两家或两家以上相互独立的公司合并成一家公司。通常由一家占优势的公司吸收另一家或更多的公司。公司兼并又可分为吸收兼并和创立兼并。
收购是指一个公司以持有股票或股份等方式，取得另一公司的控制权或管理权，另一公司仍然存续而不必消失。
杠杆并购（LBO）：是指并购方以目标公司的资产作抵押，向银行借入收购所需资金，并购成功后再发行债券偿还贷款，用目标公司未来的收益偿还债券本息。
管理层收购（MBO）：是指公司管理层利用股权交易或借贷所融资本购买本公司的股份，从而获取公司的实际控制权的行为。
简答题
1. 股票筹资：优点：1、能提高公司的信誉 2、没有固定的到期日，不用偿还 3、没有固定的股利负担 4、筹资风险小
缺点：1、资本成本较高 2、容易分散股利
债券筹资： 优点：1、资本成本较低 2、具有财务杠杆作用 3、可保障控制权
缺点：1、财务风险高 2、限制条件多 3、筹资额有限
银行借款筹资的优缺点
优点：筹资速度快；筹资成本低；借款弹性好。
缺点：财务风险较大；限制条件较多；筹资数额有限。
2.评价指标有动态指标和静态指标之分。动态指标主要有内部收益率、净现值、动态投资回收期、获利指数，静态指标主要有投资收益率、静态投资回收期。
项目财务评价中应注意的问题
在进行项目财务评价计算中，应注意几个与财务会计处理方法略有不同的问题：
（１）折旧、摊销的使用
在项目财务评价中，折旧和摊销可以用于偿还贷款，而并非要全部靠税后利润来偿还贷款。这在固定资产投资比重较大的项目中，可以在很大程度上缓解还款压力。
（２）还款计划的设计
对于贷款的偿还计划，可以根据项目运行初期的赢利能力，设计出等额还款、等本金还款、最大还款能力还款等不同的贷款偿还计划，以减轻项目在运行初期的还款压力。合
理的还款计划可以有效地使用资金，节约成本费用，提高信用。
（３）两种现金流量表
在目前的项目评价中，使用了两种现金流量表，一个是全部投资的现金流量表，另一个是自有资金的现金流量表。
（４）敏感性分析
敏感性分析的目的是考察项目的主要因素发生变化时，对项目净效益的影响程度
3.（1.）可转债投资价值的关键因素之一是转换价格，是指可以换成一股普通股的票面价值，如果可转债的票面价值为100元，每股股票的转换价格为5元，那么转换率为20%,转换价格或转换率会随着时间变动，同事还要考虑到债券持有期限内的股票分割和股息发放等因素，做出相应的调整。
关键因素之二是转换价值，是指可转债当时的股票市价可以转换成多少股票。一般而言，转换价值等于转换率乘以每股股票的当时市价，例如，票面价值为100元的可转债的转换率为20%，可以换到的股票时间为每股6元，那么转换价值就为120元。
由于转换价格是事先约定的，所以股票市价越高，转换价值也越高，反之亦然。因此可转债的转换价值与股票市价有关。
但是可转债的实际市价也在波动，一级市场的而发行价格的市盈率也在变动，他可能与转换价值相同或者不同，如果实际市价超过或者低于转换价值，可转债则为升水或贴水。
（2）当股价下跌时，会出现可转换公司债券持有至到期的情况。
4厦门钨业的不足之处：
公司在对投资项目进行评价时过于粗糙，没有对未来现金流量做出仔细的预测，而只是给出了一个年均利润增长指标，不便于进行差异分析与问题诊断。
5.这两类指标相比，贴现指标考虑了时间价值，是投资分析时常用指标；而非贴现指标没有考虑时间价值，一般在分析中只起个辅助作用。
单项案例分析
1， 见资料。
2， （1）、董事会的权力与责任如何设计？
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的制度 。。除此外，本公司还有，在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，听取公司经理的工作汇报并检查经历的工作。
（2）、如何理顺董事会与各专业委员会的权责关系？
答：中化国际（控股）股份有限公司下设战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专业委员会对董事会负责，各专业委员会的决议必须向董事会作报告，董事会对各专业委员会进行领导。
董事会下各专业委员会是强化董事会职责的各个职能机构，董事及董事会是作为公司的受托人而获得了对内管理公司事务、对外代表公司同第三人进行交易的权力，具有行使战略决策职能。 各专业委员会是按照公司法的要求，规范运作，充分发挥作用，对公司的重大决策提出审议、评价和咨询意见，为董事会决策提供建议。专业委员会的设立，将对完善集团董事会运作制度，提高董事会工作效率产生积极的影响。董事会与各专业委员会是上下级关系各专业委员会对董事会负责, 履行各项职责。
（3） 该公司的监事会、审计委员会、和审计部（内部审计）这三者职能是否重叠，分析三者的关系
该公司所设置的监事会、审计委员会、和审计部（内部审计）这三者职能是不重叠的，其原因是由于三者的职能及其地位不同而决定的。因为监事会是该公司的监督机构，是对董事会和经理执行的业务活动实施监督。监事会作为公司的监察机构，其职责是对董事会和经理的活动实施监督；审计委员会是该公司董事会下面设立的监督机构，向董事会负责并报告工作，代表董事会监督财务报告过程和内部控制，以保证财务报告的可信性和公司各项活动的合规性；可以说董事会下各专业委员会的设计是强化董事会职能的发展趋势和必要举措。审计部则是该公司审计委员会下设的业务办公室，负责承办审计委员会的有关具体事务。审计委员会能够审核公司内部审计工作计划；听取公司内部审计部门汇报，解决提出的问题。审计委员会应确保公司内部审计部门有足够的预算与人力并在公司有适当的地位。
3（3）并购的类型
①按并购双方产品与产业的联系划分：横向并购、纵向并购、混合并购
②按并购的出资方式划分：承担债务式并购、现金购买式并购、股份交易式并购
③按涉及被并购企业的范围划分：整体并购、部分并购
④按企业并购双方是否友好协商划分：善意并购、敌意并购
⑤按并购交易是否通过证券交易所划分：要约收购、协议收购
⑥按并购的融资渠道划分：杠杆并购、管理层收购
（4）并购的动因
①谋求管理协同效应
②谋求经营协同效应：生产规模经济、企业规模经济
③谋求财务协同效应：财务能力提高、合理避税、预期效应
④实现战略重组，开展多元化经营⑤获得特殊资产⑥降低代理成本
（5）并购的价值创造方式：交易价值、整合价值
（6）并购的资金筹措方式
①增资扩股②股权置换（换股）③金融机构贷款④卖方融资（推迟支付）⑤杠杆收购
4.粤美收购，资料上抄了。
【思考题】
1.简述杠杆收购的概念及其主要特点。
2.你怎样认识粤美的的管理层收购？
杠杆收购有如下特点:
第一,收购公司用以收购的自有资金远远少于收购总资金,收购资金系借债而来，贷款方可能是金融机构、信托基金、个人、甚至可能是目标公司的股东；
第二，收购公司用以偿付贷款的款项来自目标公司的资产或现金流量，既目标公司将支付其自身的售价；
第三，收购公司除投资非常有限的资金外，不负担进一步投资的义务，即贷方通常在目标公司资产上担保，以确保优先受偿权。
认识：
1.管理层收购的主体基本上体现了管理层的控制权。我国第一个管理层收购案例是
四通集团公司，当时进行收购的主体中，管理层还没有达到绝对控制地位，而粤美的的管理层在其第一大股东美托投资的股权中占了绝对控制的份额(78％)。在一定程度上形成了更具激励的效用，将更加充分地调动经营者的主动性和创造性，构成公司重要的核心竞争力。
2.管理层收购的融资模式解决了管理层自有资金不足的问题。
粤美的的管理层通过股权抵押方式，融得了90％的所需资金，并用以后公司的利润和现金流来偿还，不仅解决了管理层资金不足的问题，还通过还款压力更加激励管理人员充分发挥聪明才智，提高公司的经营业绩。
3.粤美的的成功尝试基本上顺应了我国的国情
政企不分在国有企业中最为严重，即使是在粤美的这样由乡镇企业改制的公司中也存在这样的问题，原第一大控股股东顺德美的控股有限公司就是北滘镇人民政府出资成立的。虽然粤美的的发展势头一直不错，但在先进的现代企业中，还存在政府间接控股的情况，不能不说具有潜在的危机。它们作为股东势必要在一定程度上影响企业的经营策略，而这部分股份不能上市流通，又难以通过市场机制实现资源的合理优化配置。一旦这中间的利益
以及领导关系协调不好，就会严重伤害粤美的的发展基础，使管理层陷入尴尬境地。本案例中美的控股逐步退出，通过股权转让，完成了当地政府对“政企分开”的成功尝试，为粤美的以后的发展卸下了包袱。
4.管理层收购中的政府行为痕迹明显，在有些情况下有失公平
粤美的的两次股权收购价都低于其每股净资产值，这可以说是政府大力支持企业机制变革、激励管理者的措施，但在结果上造成了不等价交换。美托公司以较低的价值得到了粤美的第一大股东的位置，有可能造成美托公司在未来通过转让粤美的股权牟利的情况。
5.可能出现企业组织形式的倒退
股份制企业是企业组织形式发展的比较先进的形式，它的一个显著特征就是所有权和经营权分离，相对于个人独资和合伙制来说，实现了资本和人力资源的合理结合，可以筹集更多的资金、降低单个所有者的风险、实现更为客观合理的决策等等。管理层收购作为其中一种形式，使经营者成为了企业所有者的一部分，当这一部分在所有者中占到控制地位时，所有者和经营者就出现了重合，在一定意义上说，回到了独资或合伙的形式。
5.（1）因为他以现金流入作为项目的收入，以现金流出作为项目的支出，以净现金流量作为项目的净收益，并在此基础上通过贴现评价投资项目的经济效益。这种采用现金流量贴现方法有利于科学的考虑时间的价值和风险因素。在长期投资决策中，应用现金流量能科学，客观的评价投资方法的优劣。
2.3小题见资料。
6.不知道
综合案例分析：
• 1案例分析：应收账款的管理属于企业现金流量管理体系的重要内容，其管理的效果在很大程度上决定着企业现金流转的顺畅与否，在企业财务管理过程中尤其值得关注。本
案例中，该公司注意到了这一问题的重要性，对此实施了较为有效地管理措施。
• 首先，分层化管理组织模式的构建让应收账款的管理工作更系统化、精细化。企业财务管理是一项系统工程，不是哪个部门、哪个责任人就可以有效解决的问题，需要各层管理组织的全面参与。公司将应收账款的管理工作渗透到财务部门和事业部两个组织层次中，既强化了监督控制，又避免脱离具体工作环境，遵循了总部重监督、事业部重日常管理的原则，较好的做到了集权与分权的有效结合。
• 其次，有效贯彻了职务不相容原则科学划分职责权限，将应收账款的决定权、监控权、考核权、核销权彻底分离，形成了相互制衡机制，最大限度地减少了个别人员或部门徇私舞弊的可能性。
• 再次，进行总量控制，从而将风险控制在企业可接受的范围内。同时，根据确定的总量，再将其分配到各个部门和销售人员，这就相当于控制了各个部门和销售人员的风险水平。
2 第一小问是回答目的和作用，下面一段自己总结。
1、业绩评价标准：
业绩评价标准是指判断评价对象业绩优劣的基准。业绩评价标准具有规划、控制、考核等功能，评价标准的选择取决于评价的目的。确定企业经济效益评价标准，应当从全局利益出发，力求有充分的科学根据。业绩评价采用这样的评价标准，对于发现问题，找出差距，得出正确结论有着十分重要的意义。企业业绩评价系统中常用的标准通常有四种：（ 1）公司的战略目标与预算标准。（2）历史标准。（3）行业标准或竞争对于标准。（4）
经验标准。（5）公司制度和文化标准。
2、业绩评价的作用：
企业业绩评价也称绩效评估或绩效衡量，在现实工作中也称为“考核”、“考评”，是指运用科学、适用的方法，对企业的各单位、经营者、员工在一定经营期间内的生产经营状况、财务运营效益、经营者业绩等进行定量与定性的考核、分析，评论其优劣、评估其效绩。
业绩评价包括动态评价和综合评价两个层次。动态评价是指在生产经营活动过程中进行的、对预算执行情况和预算指标之间的差异所作的即时确认和即时处理，它主要侧重于生产技术指标，属于事中控制，服务于预算调控；综合评价则是在期末对于各预算执行主体的预算完成情况进行的分析评价，其评价内容以成本、利润等财务指标为主，综合评价作为本期预算的起点和下期预算的终点，主要涉及企业整体效益的评价及利益分配的问题，通常所说的业绩评价均是以综合评价为主。
在企业财务管理循环中，业绩评价处于承上启下的关键环节，在财务管理中发挥重要作用。一方面，在财务活动、预算执行过程中，通过业绩评价信息的反馈及相应的调控，以随时发现和纠正实际业绩与计划或者预算的偏差，从而实现对财务经营活动过程的控制；另一方面，预算编制、执行、评价作为一个完整的系统，相互作用，周而复始地循环以实现对整个企业经营活动包括企业战略目标的实现、市场顾客的满意、企业核心竞争能力的培育、人力资源的开发等全部活动进行最终控制，而业绩评价在这个管理循环中既是本次管理循环的总结，又是下一次管理循环的开始。
业绩评价的目标是为管理者制订最优战略及实施战略提供有用信息。在战略制订阶段，
通过业绩评价反映各部门的优势与弱点，有助于企业最佳战略的制订；在战略实施阶段，业绩评价的反馈信息有助于管理者及时发现问题，采取措施以保证预定战略的顺利实现。
3、薪酬计划：
经营者薪酬计划是指公司对经营者的薪金、奖酬及其相关事宜做出的制度安排，是经营者激励机制在物质上的具体体现，包括薪酬构成、计量依据、支付标准、支付方式等基本内容。
4、在本案例中，对考核对象分类分级，根据考核对象特点不同，划分不同的责任层次，制订相应的奖罚制度，各指标得以量化，较好地体现了现代企业管理水平。实现了定量分析与主观判断的结合，有效克服了单纯定量分析或主观判断的局限性，使分析评价更趋科学、准确。
考核指标的评价方法和奖惩方法直接挂钩，年度资产经营考核结果直接调控当年效益业绩工资额，使员工的切身利益与企业的价值增加成正比例变动，调动了员工积极性。
当然，有利必然有弊。这得结合人生需求来谈，从整个人生看，人在不同的阶段，各自的需求是不一样的。
一般情况下，整个人生成一金字塔型，分为：生理需要、安全需要、爱的需要、受尊重的需要、自我实现的需要。生理需要是最低要求，当一种需要得以满足时，人们又会产生一种新的需要。因此本案例制订的激励机制，不是永久有效的，当人们的一种需求得以满足时，就会追求更高的层次，原有条件已不能再满足他们的需要了。作为企业来说，此时，应根据具体情况改变策略、改变激励方式，制订出适合企业积极向上发展的一种新的
激励机制。现在不是到处都提到创新吗？我们不仅在科技上要创新，在制度上也可以创新。比如除按业绩给予奖励外，还可以奖励期权、股票以及职位的提升等，只有根据实际情况而定，让员工真正感受到自我价值得以体现，这样员工才会一心一意地为公司效力，把公司的事当成自己的事，与公司同发展，这样才会形成一个良性循环的过程。
优缺点：老师抄了。
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