控制权视角下中小股东利益保护问题探讨

２００６年４月３Ｏ日天威保变发布２００５年　股东大会决议公告，正式通过了关于分拆　控制权视角下　中小股东利益保护问题探讨　■　刘焕蕊博士生（苏州大学商学院　江苏苏州　２１５０２Ｉ）　◆　中图分类号：Ｆ８３０　文献标识码：Ａ　济动因等方面进行实证研究，以期为证　内容摘要：本文以河北省保定市天威　保变公司境外分拆上市的案例作为研　究样本，采用案例分析法和财务指标　分析法对我国上市公司分拆上市中不　同控制权类型和与中小股东利益保护　天威英利至海外上市的相关事项决议。通　过海外上市，天威保变和天威英利的业务　发展比原来要好，由表１看出，天威保变　将天威英利分拆出去之后母公司的业绩有　了一定程度的提高，净利润率增长１．２２　倍，公司总资产收益率也有着同样的变动　趋势。　天威保变业绩提升说明分拆了光伏新　能源业务之后，作为双主业之一高压变电　器也得到了进一步的发展，母公司可以更　加集中资金等资源发展该主业，分拆之后　子公司的利润率和收益率也有大幅提升，　分拆前后子公司的净利润率也增长了１．１８　倍。通过分析可得，天威保变分拆天威英　利至纽约上市之后，母子公司的业绩均有　所提升。对于母公司天威保变来说，将光　监会新规实施和监管提供参考依据。　在转轨时期，我国上市公司的公司治　理特征主要表现在两方面：一是紧密的政　企关系。由于政府对企业日常经营活动以　及融资活动的干预，造成上市公司为获取　政府对其经营活动和融资活动的支持而只　能按照政府的旨意办事，以致企业经营活　动以及融资、投资活动违背了市场经济的　之间的关系进行研究。研究发现，分拆　上市的市场反应绩效具有较强的正向　趋同性，与分拆上市后的实际财务绩　伏新能源业务分拆出去之后，其可以更加　集中资金等资源发展高压变电器这一主　业；而对于子公司天威英利来说，来到纽　约证券交易所这个国际平台上之后，其发　展空问变得更大，同时也为自身的发展筹　集到了大量资金。　效具有某种程度的一致性，并且投资　者产权保护较好的公司分拆上市的市　场反应绩效和财务绩效的一致性更为　明显．　．经营原则，公司经营决策目标趋于多元　化，并可能与公司股东利益最大化的目标　背道而驰。二是对投资者权益保护不力。　关键词：分拆上市　控股行为　上市　公司　由于政府对企业日常经营活动的不当干　预、企业融资约束以及不完善的法律保护　控制权类型及控股股东行为　分析　大股东对上市公司的绝对或者相对控　制的这种制度安排，对上市公司的行为产　生了重要影响。Ｓｈｌｅｉｆｅｒ和Ｖｉｓｈｎｙ（１９８６）　认为，为克服严重的内部人控制问题，一　个大股东的存在可以部分有效地解决这一　问题，由于存在较大的利益，大股东将承　问题的提出　分拆是企业规模收缩的资产重组方　式，它是指把公司拥有的一部分资产、业　务、子公司、分公司或其它分支机构转移　到公司之外，从而使公司的规模变小的经　济活动。分拆的主要形式有：分拆上市　（ｅｑｕｉｔｙ　ｃａｌｖｅ—ｏｕｔｓ）、公司分立（ｓｐｉｎ—　制度，造成我国的上市公司经营偏离市场　经济发展的正常轨道。企业日常经营模式　“政府化”，势必导致企业市场竞争力低　下，一旦失去政府的产业政策保护和政府　补贴，企业势必会被挤垮，投资者权益保　护无从谈起。此外，由于同时存在大股东　与中小股东的利益对峙问题，加上法制意　担起监督经理人的责任，并分享经营绩效　提高带来的利益。因此，以国有企业控股　ｏｆｆｓ）、股本转移（ｓｐｌｉｔ—ｏｆｆｓ）、资产剥离　（ｄｉｖｅｓｔｉｔｕｒｅｓ）等。　识薄弱，投资者难以通过法律武器捍卫自　已的权益，进一步导致上市公司的投资者　的天威保变２００１至２００９年的财务数据　（数据来源ＣＣＥＲ数据库），分析天威保变　的管理协同效应和经营协同效应。　（一）管理协同效应分析　我国企业上市模式经历了分拆上市　——权益保护问题上雪上加霜。本文正是基于　此，以天威保变公司境外分拆上市绩效做　案例分析，以探求中小股东利益保护问　题，为股东利益保护找到相应的对策。　整体上市——分拆上市的循环过程，　最初的分拆上市是由政府推动的，而且　是非上市母公司为了解决融资问题而把　企业并购中管理协同效应所带来的　最主要的就是管理成本的下降，具体可　优质资产分拆上市的，现在的分拆上市　是上市公司的子公司首次发行新股。由　于我国资本市场正在经历从不规范、不　成熟到逐步规范、成熟的发展历程中，而　天威保变电气公司境外分拆　能表现为管理人员的削减、办公机构的　动机　精简和办公地点的合并所带来的管理费　河北省保定英利新能源有限公司于　１９９８年８月１８日在保定高新区工商局批　用的降低；通过管理效率的提升和人力　资源的优化整合、合并也可以在一定程　且今年４月证监会在创业板发行监管业务　情况沟通会上传出消息“在满足六大条　准登记注册，注册资本金为５００万元。由　度上节省营业费用。本文用管理费用净　利率、营业费用净利率指标（正指标）来　件的前提下允许境内上市公司分拆子公　司到创业板上市”，基于这一特殊的制度　背景，我们将采用案例分析方法对证监　会分拆上市新规实施前我国上市公司分　拆子公司到境外上市的股价效应及其经　１Ｏ２商业时代于英利的资金及发展等各方面问题，随着　光伏产业的发展，天　威保变渐渐不能给天　威英利的发展提供帮　助，反而阻碍其发展。　年度　净利润率　表１　天威保变２００５年一２００９年净利润率及总资产收益率　２００５｛王１　２００６年　２００７年　２００８正　２００９证　５．１　７％　６．４３％　１４．２５％　２１．５９％　９．７５％　总资产收益率　２．９３％　２　９７％　５．８５％　７、７４％　３．７６％　（原名《商业经济研究》）２０１１年３２期