关于北京康得新复合材料股份有限公司 2011年第二次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字【2011】092号
致：北京康得新复合材料股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及北京康得新复合材料股份有限公司（以下称“康得新”）章程的有关规定，北京市国枫律师事务所（以下称“本所”）指派律师出席康得新2011年第二次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合法性进行了核查和验证（以下简称“查验”）并发表法律意见，本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
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一、本次股东大会的召集、召开程序
1、经查验，本次股东大会由2011年5月10日召开的第一届董事会第三十次会议决定召集的。2011年5月11日，康得新董事会在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《北京康得新复合材料股份有限公司第一届董事会第三十次会议决议公告》和《北京康得新复合材料股份有限公司关于召开2011年第二次临时股东大会的通知》。上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系地址及联系人等事项。同时，公告列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。
2、本次股东大会以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2011年5月26日下午14：00在北京市昌平区振兴路26号康得新会议室召开。本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2011年5月26日9：30-11：30和13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2011年5月25日15：00-2011年5月26日15：00。
经查验，康得新董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及康得新章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，康得新本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及康得新章程的规定。
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二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格
1、经查验，本次股东大会由康得新第一届董事会第三十次会议决定召集并发布公告通知，本次股东大会的召集人为康得新董事会。
2、根据出席现场会议股东签名及股东的委托代理人出具的授权委托书并经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东的委托代理人共计4人，代表股份数54,274,370股，占康得新股本总额的33.5856%。出席本次股东大会现场会议的人员还有康得新部分董事、监事和高级管理人员及见证律师。
根据深圳证券交易所信息网络有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共8人，代表股份数4,624,344股，占康得新股份总数的2.8616%。
经查验，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相关法律、法规、规范性文件及康得新章程的规定，资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、经查验，本次股东大会审议及表决的事项为康得新已公告的会议通知所列出的三项议案。出席本次股东大会的股东及股东的委托代理人没有提出新的议案。本次股东大会逐项表决通过了如下议案：
（1）审议《股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要； ①股票期权激励计划的股票种类、来源和数量； ②激励对象的确立依据和范围； ③激励对象所获股票期权的分配情况；
④激励计划有效期、授予日、可行权日、标的股票禁售期； ⑤股票期权的获授条件和行权条件；
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⑥股票期权行权价格和行权价格的确定方法； ⑦激励计划的调整方法和程序； ⑧激励计划的变更、终止及其他事项； ⑨股票期权授予程序及激励对象行权程序； ⑩公司与激励对象的权利与义务。
（2）审议《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》；
（3）审议《股票期权激励计划实施考核管理办法》。
2、本次股东大会以现场记名投票和网络投票的表决方式进行，本次股东大会选举了两名股东代表和一名监事进行计票和监票。网络投票结束后，深圳证券交易所信息网络有限公司向康得新提供了本次股东大会网络投票结果；康得新合并统计了每项议案的现场投票和网络投票的表决结果并予以宣布。
经核查，在上述议案均已经出席本次股东大会的股东及股东的委托代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。
经核查，本次股东大会的会议记录由出席本次股东大会的康得新董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署；会议决议由出席本次股东大会的康得新董事签署。
因此，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范性文件及康得新章程的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及康得新章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员
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的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规范性文件及康得新章程的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书一式三份。
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（此页无正文，为《北京市国枫律师事务所关于北京康得新复合材料股份有限公司2011年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
负 责 人
张利国
北京市国枫律师事务所 经办律师 郑 超
杨 权
2011年5月26
6
日
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