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内蒙古远兴天然碱股份有限公司信息披露管理制度

2020-08-03 来源:乌哈旅游
 天然碱 公司部分内控制度

内蒙古远兴天然碱股份有限公司部分内部控制制度

附件一:

内蒙古远兴天然碱股份有限公司

信息披露管理制度

第一章 总则

第一条 为保障内蒙古远兴天然碱股份有限公司(简称\"公司\")信息披露真实、准确、完整、及时、公平,保护投资者合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》以及深圳证券交易所相关规则,制定本制度。

第二条 公司的董事、监事、高级管理人员应当依据相关法律法规及规范性文件的规定,忠实、勤勉地履行职责,保证披露信息的真实、准确、完整。

第三条 公司董事、监事、高级管理人员等不得泄漏内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第四条 公司按照中国证监会及证券交易所规定的方式及程序依法披露信息。公告文稿和相关备查文件应报送证券交易所登记,并在中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)指定的媒体发布。

公司在其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体,不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务,不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第五条 公司证券事务部作为负责本公司信息披露的常设机构,负责制定信息披露事务管理制度,并提交公司董事会审议通过。

第六条 本制度的相关规定适用于下列人员和机构: (一)公司董事会秘书和证券事务部; (二)公司董事和董事会; (三)公司监事和监事会; (四)公司高级管理人员;

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(五)公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人; (六)公司控股股东和持股5%以上的大股东; (七)其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

第二章 信息披露的范围

第七条 公司披露的信息应符合相关法律、法规、规章、规范性文件以及深圳证券交易所《股票上市规则》规定的最低披露要求,同时应主动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的其他信息。

第八条 公司信息披露文件主要包括募集证券说明书、定期报告和临时报告等。

第九条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应当披露。

第十条 年度报告应当记载以下内容: (一) 公司基本情况;

(二) 主要会计数据和财务指标;

(三) 公司股票、债券发行及变动情况,报告期末股票、债券总额、股东总数,公司前10大股东持股情况;

(四) 持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况;

(五) 董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况;

(六) 董事会报告; (七) 管理层讨论与分析;

(八) 报告期内重大事件及对公司的影响; (九) 财务会计报告和审计报告全文; (十) 中国证监会规定的其他事项。 第十一条 中期报告应当记载以下内容: (一) 公司基本情况;

(二) 主要会计数据和财务指标;

(三) 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况,控股股东及实际控制人发生变化的情况;

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(四) 管理层讨论与分析;

(五) 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响; (六) 财务会计报告;

(七) 中国证监会规定的其他事项。 第十二条 季度报告应当记载以下内容: (一) 公司基本情况;

(二) 主要会计数据和财务指标; (三) 中国证监会规定的其他事项。

第十三条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见,监事会应当提出书面审核意见,说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以披露。

第十四条 公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括:

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化; (二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

(三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

(四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任;

(五) 公司发生重大亏损或者重大损失; (六) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

(七) 公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动;董事长或者经理无法履行职责;

(八) 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

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(九) 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;

(十) 涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

(十一) 公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;

(十二) 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响; (十三) 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;

(十四) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

(十五) 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押; (十六) 主要或者全部业务陷入停顿; (十七) 对外提供重大担保;

(十八) 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;

(十九) 变更会计政策、会计估计;

(二十) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

(二十一)中国证监会规定的其他情形。

第十五条 公司控股子公司发生上述重大事件,可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的,公司应当履行信息披露义务。

第十六条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,公司及相关信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务,披露权益变动情况。

第三章 信息披露的内部程序及职责

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第十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责,关注信息披露文件的编制情况,保证定期报告、临时报告在规定期限内披露,配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所需要的资料。

公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督;关注公司信息披露情况,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出处理建议。

公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司证券事务部及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。

第十八条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应予披露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议,有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外,公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权,不得对外发布公司未披露信息。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第十九条 公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本公司的信息报告第一责任人,同时各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人,负责向董事会秘书报告信息。

公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当认真学习了解信息披露的有关规则,掌握应披露的重大事项的范围,确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给董事会秘书。

第二十条 公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案,提请董事会审议;董事会秘书负责送达董事审阅;董事长负责

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召集和主持董事会会议审议定期报告;监事会负责审核董事会编制的定期报告;董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

公司财务部应配合董事会秘书及证券事务部工作,以确保公司定期报告以及有关重大资产重组的临时报告能够及时披露。

第二十一条 公司的控股子公司应根据公司的要求向董事会提供定期报告。 公司的控股子公司所形成的董事会决议、股东会决议应及时以书面形式通报董事会秘书或证券事务部。

公司的控股子公司应比照本制度第十三条所列举的重大事项对其公司发生的重大事项及时书面报告公司董事长及董事会秘书。如不能确定某事项是否属于应报告的重大事项,可先向董事会秘书进行口头咨询。

第二十二条 公司高级管理人员对其职责范围内发生的重大事项应在24小时内通知董事会秘书,并提供必要的书面文件。

公司董事、监事对于其首先知悉的重大事项应及时通知董事会秘书。 第二十三条 控股股东和持股5%以上的大股东出现或知悉应当披露的重大信息时,应及时、主动通报证券事务部或董事会秘书,并履行相应的披露义务。

第二十四条 证券事务部对收到的重大信息报告应立即转报董事会秘书。 公司董事会秘书对应披露的重大信息应及时呈报董事长。董事长在接到报告后,应当立即向董事会报告,并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

董事长可以以电话、传真、电子邮件等方式向董事报告情况。董事长可以根据情况委托董事会秘书向董事报告情况。

第二十五条 董事会秘书应根据实际情况及董事的反馈意见组织草拟信息披露文稿。

公司董事会文件、股东大会文件以及根据相关规则无需全体董事或高级管理人员签署的信息披露文件,由董事长代表董事会签署。对于披露文稿中涉及的财务数据等,董事长在签署时应指示具体负责部门核对。董事长因故不能签署信息披露文稿时,应指定一名董事履行该项职责。

以监事会名义发布的信息披露文件由监事会主席签署。

第二十六条 经签署的信息披露文稿由董事会秘书或证券事务代表向监管部门、证券交易所报送,经审核后按规定在指定的媒体发布。

第二十七条 以公司董事会名义发布的信息披露文件,由董事会秘书向监事

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会主席通报情况。

第四章 其他

第二十八条 为确保有关财务信息披露的真实性、准确性,公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制,公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况,保证相关控制规范的有效实施。

第二十九条 公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件在公开披露前为内幕信息。公司所有知悉该事件的人员为内幕信息知情人。内幕信息知情人应严格履行保密义务,除按规定向公司相关部门及人员报告外,不得任意透露相关信息。

第三十条 公司应按照公平信息披露原则,根据公司《投资者关系管理制度》与投资者、证券服务机构、媒体等进行信息沟通。

第三十一条 公司有关信息披露的内部资料、报告及签署文件的档案管理由董事会秘书负责。公司董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责的情况应建立档案,由董事会秘书负责保管。

第三十二条 董事会秘书应当定期对公司董事、监事、公司高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训。

第三十三条 对违反信息披露事务管理各项制度或对公司信息披露违规行为负有直接责任的人员,可以给预记过、降薪、降职、免职、开除等处分。

对于严重违反信息披露相关规定,触犯国家法律的责任人,由监管机构或司法部门追究其责任。

第三十四条 本制度由公司董事会通过后实施。

附件二:

内蒙古远兴天然碱股份有限公司董事、监事、

高级管理人员持股管理办法

第一条 为加强对内蒙古远兴天然碱股份有限公司(以下简称“公司”或“本

公司)董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理,根据《公司

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法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》,特制定本管理办法。

第二条 本办法适用于公司的董事、监事和高级管理人员。

第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份,是指登记在其名下的所有本公司股份。

第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前,应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定,不得进行违法违规的交易。

第五条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前,应当将其买卖计划以书面方式通知公司董事会秘书,公司董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况,如该买卖行为可能存在不当情形,董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员,并提示相关风险。

第六条 如因公司公开或非公开发行股份、股权分置改革、实施股权激励计划等情形,对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的,公司在办理股份变更登记或行权等手续时,向深圳证券交易所(简称“深交所”)和中国证券登记结算有限公司深圳分公司(简称“中国结算深圳分公司”)申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第七条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申报其个人身份信息(包括姓名、担任职务、身份证件号码等):

(一)新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项后2个交易日内;

(二)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内; (三)现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内;

(四)现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内; (五)深交所要求的其他时间。

第八条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所和中国结

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算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整,同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况,并承担由此产生的法律责任。

第九条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后,中国结算深圳分公司根据其申报数据资料,对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

第十条 每年的第一个交易日,中国结算深圳分公司以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的股份为基数,按25%计算其本年度可转让股份法定额度;同时,对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

当计算可解锁额度出现小数时,按四舍五入取整数位;当某账户持有本公司股份余额不足1000股时,其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。

因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的,本年度可转让股份额度做相应变更。

第十一条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的,应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户,在合并账户前,中国结算深圳分公司按本指引的规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。

第十二条 对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员,中国结算深圳分公司可根据中国证监会、深交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。

第十三条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的,当解除限售的条件满足后,董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁,其余股份自动锁定。

第十四条 在锁定期间,董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第十五条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后,中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定,到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。

第十六条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种的2个交易日内,通过公司董事会向深交所申报,并在深交所指定网站进行公

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告。公告内容包括:

(一)上年末所持本公司股份数量;

(二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格; (三)本次变动前持股数量;

(四)本次股份变动的日期、数量、价格; (五)变动后的持股数量; (六)深交所要求披露的其他事项。

公司的董事、监事和高级管理人员不得以任何理由拒绝申报。

第十七条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条的规定,将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入的,其所得收益将被公司收回。

第十八条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票:

(一)公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公告日前30日起至最终公告日;

(二)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

(三)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

(四)深交所规定的其他期间。

第十九条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为:

(一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹; (二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织; (三)公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹;

(四)中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系,可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的,参照本指引第十七条的规定执行。

第二十条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的,应当遵守

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相关规定并向公司董事会申报。

第二十一条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本指引第十九条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息,统一为以上人员办理个人信息的网上申报,并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。

第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员违反本指引规定的,公司视情节轻重给予相应处分。

第二十三条 本管理办法自董事会审议通过之日起施行。 附件三:

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总经理工作细则

为促进公司规范运作,保持公司持续健康发展,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》及本公司《章程》的有关规定,结合公司的实际情况,制定本细则

第一条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不超过公司董事总数的三分之一。

第二条 《中华人民共和国公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者尚未解除的人员,不得担任公司的总经理。

第三条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第四条 总经理对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体管理规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;

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(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议;

(十)《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第五条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会会议上没有表决权。

第六条 总经理须根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第七条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,要事先听取工会的意见。

第八条 总经理须履行的义务:

(一)遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职务,维护公司利益,不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利;

(二)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (三)除依照法律规定或者经股东大会同意外,不得泄露公司秘密; (四)总经理执行公司职务时违反法律、法规或者《公司章程》的规定,给公司造成损害的,必须承担民事赔偿责任;

(五)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人;

(六)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储; (七)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (八)不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动;

(九)除公司章程规定或者股东大会同意外,不得同本公司订立合同或者进行交易;

(十)不得利用内幕信息从事内幕交易; (十一) 不得编造虚假的信息。

第九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第十条 总经理办公会议事范围如下:

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(一)研究组织实施董事会决定的公司年度生产经营计划、发展规划、资金投向、重大技改项目、财务预算、利润分配、弥补亏损、职工工资分配、职工福利等方案,以及董事会决议需落实解决的有关问题;

(二)研究决定公司日常经营管理工作重大事项; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司基本规章制度;

(五)研究制订公司的具体管理规章制度;

(六)拟订公司年度经营和投资计划、财务预决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案;

(七)拟订公司员工的工资分配和奖惩方案;

(八)在董事会授权额度内,研究决定公司重大财务支出款项,研究审批日常经营管理中的重大费用开支;

(九)聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员,决定除由董事会决定的其他员工的聘用、报酬、奖惩和辞退;

(十)研究或决定董事会授予的其他职权范围内的有关事项。 第十一条 总经理办公会议事程序如下:

(一)总经理办公会议由总经理召集和主持,总经理因特殊原因不能出席时,由总经理委托一名副总经理召集和主持;

(二)总经理办公会的出席人员:总经理、副总经理、财务总监及其他相关人员;

(三)总经理办公室主任列席会议。召开扩大会议时吸收有关部室或企业主要负责人列席;

(四)总经理办公会原则上每周召开一次,遇特殊情况时,总经理可临时召集办公会议。

第十二条 总经理对外投资和支出的权限如下: (一)总经理在董事会授权范围内,决定公司对外投资;

(二)公司年度预算,总经理按授权额度组织实施;预算外开支,总经理享有在资金管理审批权限范围内进行审批的权力。

第十三条 总经理办公会议事规则如下:

(一)总经理办公会议题,由总经理确定,由总经理办公室主任提前通知分管

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副总经理、或有关部室准备提交会议研究的材料。副总经理需提交总经理办公会议讨论决定的议题,可先由总经理确定或由总经理办公室事前征询副总经理的意见后,由总经理确定后纳入会议研究议题;

(二)凡总经理确定或副总经理提交的议题原则上须要事前提交书面材料。 (三)凡提交总经理办公会议研究的重要议题,须事先经分管副总经理主持专题会议讨论研究,并形成可供总经理办公会议决策选择的方案。

(四)总经理办公会实行总经理负责制,对在总经理办公会上讨论研究的事项意见不能统一时,凡属重大问题或一般性问题可缓议,凡属时间性强或涉及安全、产品质量处置等方面的紧迫问题,由总经理裁定。

(五)总经理办公会议记录,由总经理办公室指定专人负责。会议结束后,会议记录应交与会人员传阅、签名。出席会议的人员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某些说明性记载,该记录可以作为免除责任的依据。如果有特殊情况缺席人员,由总经理办公室负责将会议记录转阅。如需整理会议纪要时,由总经理办公室根据会议记录拟出初稿,提请总经理审阅并签发。

(六)出席和列席总经理办公会议的人员,必须严格遵守保密制度,除会议纪要转发和一定会议传达的内容外,对其他事项不得随意向外泄露,对提供会议讨论研究的材料,凡涉及公司商业秘密的,要在会后由有关部门统一存档或销毁。

(七)总经理办公会议研究决定的事项,由总经理办公室负责督查,并反馈落实情况。

第十四条 报告制度

总经理要根据董事会的要求,每季至少一次通过董事会工作会或其他形式向董事会报告工作,报告内容包括:公司年度计划实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用和盈亏情况、重大投资项目的进展情况等。报告须以书面方式进行,并保证其真实性。

董事会或监事会认为必要时,总经理按会议通知的要求报告工作。 第十五条 本细则自董事会批准之日起生效并实施。

内蒙古远兴天然碱股份有限公司董事会 二○○七年六月七日

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附件四:

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担 保 管 理 办 法

第一章 总 则

第一条 为维护内蒙古远兴天然碱股份有限公司(以下简称“公司”)及投资者的合法权益,规范公司的对外担保行为,保障公司资产安全,有效控制公司对外担保风险,促进公司健康稳定地发展,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司(以下简称“子公司”)。

第三条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信用为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他形式的对外担保,包括本公司对子公司的担保。

担保的债务种类包括但不限于申请银行授信额度、银行贷款、开立信用证、银行承兑汇票、银行保函等。

第四条 公司提供对外担保,应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。

第五条 公司对对外担保行为实行统一管理。公司的分支机构、职能部门不得擅自对外提供担保。

未经公司董事会或股东大会批准的,公司及子公司不得对外担保,也不得相互提供担保。

第六条 公司董事、高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保可能产生的债务风险,并应当对违规担保产生的损失依法承担赔偿责任。

第七条 公司提供对外担保时,应当要求被担保人提供反担保或其他有效防范担保风险的措施。反担保的提供方应当具有实际承担债务的能力,且其提供的

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反担保必须与公司担保的金额相当。

公司为子公司提供担保的,公司可以不要求子公司提供反担保。 第二章 担保的审批 第一节 被担保人的条件

第八条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且满足下列条件之一的单位提供担保:

(一)因公司业务需要的互保单位;

(二)与公司有现实或潜在重要业务关系的单位。

第九条 虽不具备本制度第八条规定的条件,但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人(包括单位和个人),担保风险较小的,经公司董事会或股东大会同意,公司可以为其提供担保。 第二节 担保的审查

第十条 公司对外担保申请由公司财务总监统一负责受理,申请担保人应当至少提前15个工作日向财务总监提交担保申请书及附件,担保申请书至少应包括以下内容:

(一)申请担保人的基本情况(如单位名称或个人姓名,住所地址,法定代表人姓名,经营范围,营业期限,实际从事的主营业务,最近一年及最近一期的总资产、净资产、营业收入、净利润等财务信息); (二)担保的主债务情况说明;

(三)申请担保人对主债务的还款计划或偿债计划,以及还款资金来源的说明;

(四)担保合同(或担保函)的主要条款(如担保方式、担保金额、担保范围、担保期限等);

(五)反担保方的基本情况、反担保方案及反担保合同(或担保函)的主要条款(如担保方式、担保金额、担保范围、担保期限等)。

第十一条 申请担保人提交担保申请书时,应当同时提供与担保相关的资料,至少应包括:

(一)申请担保人及反担保方的企业法人营业执照、社会团体法人资格证书、个人身份证明等复印件;

(二)申请担保人及反担保方最近一年或最近一期的审计报告、财务报告

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(财务报表)原件;

(三)申请担保人拟签订或已签订的主债务合同;

(四)拟签订的担保合同(或担保函)、反担保合同(或担保函)文本; (五)如反担保方系以房产、土地使用权、机动车辆、商标、专利等财产提供抵押、质押反担保的,应提供有关财产的权属证书;

(六)申请担保人、反担保方是否存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件的说明;

(七)本公司认为需要提交的其他资料。

第十二条 公司财务总监受理申请担保人的申请后,应及时将有关资料转交财务部,由财务部对申请担保人、反担保方的财务状况和资信情况进行调查,并对公司提供担保的风险进行评估。

公司财务部在调查核实申请担保人、反担保方的财务状况和资信情况时,至少应包括以下内容:

(一)企业法人营业执照、社会团体法人资格证书或个人身份证明等文件是否真实有效;

(二)申请担保的主债务合同、担保合同、反担保合同(或担保函)是否合法合规;

(三)对申请担保人、反担保方最近一年或最近一期的审计报告、财务报告(财务报表)及其具备偿债能力的情况说明及分析;

(四)申请担保人提供的反担保是否充分,用作反担保的财产权属是否存在瑕疵;

(五)申请担保人是否具有良好的资信,其在开户银行有无不良贷款记录; (六)其他有助于分析申请担保人的财务状况、资信情况的资料。 财务部经调查形成书面报告后,应将书面报告连同担保申请书及附件复印件等相关资料送交财务总监审核。财务总监经审核同意后,提交董事会秘书及证券部进行合规性复核。

第十三条 公司董事会秘书及证券部在收到财务总监提交的担保申请相关资料后,应及时进行合规性复核。董事会秘书经复核同意后,应按照有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和本制度的规定,及时组织履行董事会或股东大会的审批程序。

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第十四条 公司董事会审核申请担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保可能产生的债务风险,董事会认为必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。 第十五条 申请担保人有下列情形之一的,公司不得为其提供担保: (一)申请担保人的主体资格不合法的;

(二)申请担保人提供的资料存在虚假、误导性陈述或重大遗漏的; (三)申请本公司担保的债务存在违法、违规情形的;

(四)公司曾经为申请担保人提供过担保,但该担保债务发生逾期清偿及拖欠本息等情形,给公司造成损失的;

(五)申请担保人的经营情况、财务状况等已经或将发生恶化,可能无法按期清偿债务的;

(六)申请担保人在上一年度发生过重大亏损,或者预计当年度将发生重大亏损的;

(七)申请担保人在申请担保时有欺诈行为,或申请担保人与反担保方、债权人存在恶意串通情形的;

(八)反担保不充分或者用作反担保的财产权属存在瑕疵的,或者用作反担保的财产是法律法规禁止流通或限制流通或不可转让的财产;

(九)申请担保人存在尚未了结的或可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件,将影响其清偿债务能力的;

(十)公司董事会认为不能提供担保的其他情形。 第三节 担保的审批权限和程序 第十六条 公司对外担保必须经公司董事会或股东大会审议。

第十七条 公司为关联人提供担保的,应当征求独立董事的意见。独立董事应当依照有关法律、法规和规范性文件的规定发表独立意见。

第十八条 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。

第十九条 公司下列对外担保行为,必须经股东大会审议通过后实施: (一)本公司及子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;

(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以

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后提供对外担保管理制度的任何担保;

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东大会审议公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,同时应当向股东提供网络形式的投票平台,并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。

第二十条 本制度第十九条所列情形以外的其他对外担保,由公司董事会审议批准后实施。

第二十一条 应由董事会审批的对外担保,须经全体董事过半数通过,并应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意方可作出决议。

第二十二条 股东大会审议公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的事项时,该股东或受实际控制人支配的股东,不得参加该事项的表决。该项表决由出席股东大会会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的,参照前款的规定执行,有关股东应当在股东大会上回避表决。

第三章 担保合同及反担保合同的订立

第二十三条 公司对外提供担保或接受反担保时,应当订立书面合同(含担保函,下同)。

第二十四条 担保合同、反担保合同应当由公司董事长或其授权的代理人签字,其他任何人不得擅自代表公司签订对外担保合同。

未经公司董事会或者股东大会决议,任何人不得代表公司签订对外担保合同。

第二十五条 担保合同、反担保合同的内容应当符合我国有关法律法规的规定, 主要条款明确且无歧义。

第二十六条 担保合同、反担保合同中应当至少明确规定下列条款: (一)被担保的债权种类、金额; (二)债务人履行债务的期限;

(三)担保方式、担保金额、担保范围、担保期限;

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(四)各方的权利、义务和违约责任; (五)适用法律和解决争议的办法; (六)各方认为需要约定的其他事项。

第二十七条 公司在对外担保(如抵押、质押)或接受反担保时,由公司财务部妥善办理有关法律手续,特别是接受反担保时必须及时向政府有关部门办理资产抵押或质押的登记手续。

第四章 担保的日常管理和风险控制

第二十八条 公司财务部是担保事项的职能管理部门,负责担保事项的登记与注销。公司提供担保的债务到期前,财务部应积极督促被担保人按时清偿债务。 财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料(包括但不限于担保申请书及其附件,财务部、财务总监、董事会秘书及公司其他部门的审核意见,董事会或股东大会的决议、经签署的担保合同、反担保合同、抵押或质押登记证明文件等),财务部应按季度填报公司对外担保情况表并呈报公司董事会,同时抄送公司总经理以及董事会秘书。

被担保债务到期后如需展期并需继续由公司提供担保的,应当视为新的对外担保,必须按照本制度规定的程序履行担保审批手续。

第二十九条 财务部应关注和及时收集被担保人的生产经营情况、财务状况,资产、负债、或有负债的重大变动情况,企业增减注册资本、分立、合并、破产、解散、清算,资产重组,法定代表人变动,股权变动,到期债务的清偿情况等相关信息,及时发现担保风险,并对可能出现的风险进行分析,及时提请公司处理。 第三十条 如被担保人逾期未清偿债务的,或者发生被担保人破产、解散、清算、债权人主张由担保人承担担保责任等情况的,公司应及时了解被担保人的经营情况、财务状况、偿债情况,依法披露相关信息,准备启动追偿程序。 第五章 担保信息的披露

第三十一条 公司应当按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定,履行对外担保情况的信息披露义务。

第三十二条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在公司指定的信息披露报刊和网站上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其子公司对外担保总额等。

第三十三条 子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司董事会

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秘书履行有关信息披露义务。

第三十四条 公司应当按规定如实向承办公司审计业务的注册会计师提供公司全部对外担保事项。

第三十五条 独立董事应当在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况、执行本制度的情况进行专项说明,并发表独立意见。

第三十六条 公司应当采取必要措施,在担保信息尚未公开披露前将该等信息知情者控制在最小范围内。

任何知悉公司担保信息的人员,均负有保密义务,直至该等信息依法定程序予以公开披露之日止,否则应承担由此引致的法律责任。 第六章 法律责任

第三十七条 公司董事、高级管理人员或其他人员违反本制度擅自签订担保合同或者越权签订担保合同的,公司将追究有关当事人的责任。

第三十八条 在本公司依法无须承担担保责任的情况下,如任何人擅自代表公司同意承担担保责任的,公司将追究有关当事人的责任。

第三十九条 公司董事、高级管理人员或其他人员怠于履行职责,给公司造成损失的,公司董事会将根据公司遭受的经济损失大小、情节轻重程度,决定给予责任人相应的处分。

第七章 附则

第四十条 本制度所称“本公司及子公司的对外担保总额”,是指包括本公司对全资、控股子公司担保在内的本公司对外担保总额与全资、控股子公司对外担保总额之和。 本制度所称“总资产”、“净资产”,应以公司合并财务报表的数据为准。

第四十一条 子公司的对外担保,比照本制度的规定执行。

第四十二条 本制度未尽事宜,公司应当按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 (证监发[2003]56 号)、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定执行。本制度的内容如与有关法律、法规、规范性文件的强制性规定相抵触的,公司应当按照有关法律、法规、规范性文件的强制性规定执行。

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在有关法律、法规、规范性文件修改后,本制度规定的事项与修改后的法律、法规、规范性文件的规定相抵触的,公司应当按照修改后的法律、法规、规范性文件的规定执行。

第四十三条 本制度经公司董事会审议通过后生效施行。

附件五:

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投资者关系管理制度

第一章 总 则

第一条 为进一步完善公司治理结构,规范公司投资者关系管理工作,根据《公司法》、《证券法》、《深交所股票上市规则》、《深交所上市公司投资者关系管理指引》及《公司章程》制定本制度。

第二条 投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动,加强与投资者和潜在投资者之间的沟通,增进投资者对上市公司了解的管理行为。 第三条 投资者关系管理工作应严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规章及深圳证券交易所有关业务规则的规定。

第四条 投资者关系管理工作应坚持公平、公正、公开原则,平等对待全体投资者,保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。

第五条 投资者关系管理工作应客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况,避免过度宣传可能给投资者造成的误导。

第六条 公司在开展投资者关系活动时应注意尚未公布信息及内部信息的保密,避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易。

第七条 除非得到明确授权并经过培训,公司董事、监事、高级管理人员和员工应避免在投资者关系活动中代表公司发言。

第二章 投资者关系管理的原则和目的

第八条 投资者关系管理是指通过充分的信息披露,并运用金融和市场营销的原理加强与投资者的沟通,促进投资者对公司的了解和认同,实现公司价值最大化的战略性管理行为。

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第九条 投资者关系管理遵循的基本原则:

一、遵循充分披露投资者关心的与公司相关的信息的原则; 二、遵循平等对待所有投资者的原则; 三、遵循高效率、低成本的原则;

四、信息披露工作遵循相关法律、法规及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。

第十条 投资者关系管理的目的:

一、树立尊重投资者,尊重投资市场的管理理念;

二、通过充分的信息披露和加强与投资者的沟通,促进投资者对公司的了解和认同;

三、促进公司诚信自律、规范运作;提高公司运营透明度,改善公司治理结构。

第三章 投资者关系管理机构及职责

第十一条 董事长是公司的投资者关系管理工作的第一责任人,董事会是投资者关系管理工作的决策机构,负责制定公司投资者管理管理的制度,并负责检查考核投资者关系管理工作的落实、运行情况。

第十二条 董事会秘书为公司投资者关系管理事务的直接责任人,具体负责公司投资者关系管理事务的组织、协调工作。董事会证券事务代表协助董事会秘书开展投资者关系管理事务工作。董事会秘书处承办投资者关系的日常管理工作。

第十三条 董事会秘书履行的投资者关系管理职责包括但不限于: 1、全面负责公司投资者关系管理工作。在全面深入地了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下,负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动;

2、负责制定公司投资者关系管理的工作管理办法和实施细则,并负责组织落实和实施。

3、负责组织公司高级管理人员及相关人员参加投资者关系管理有关的业务培训。

4、在进行投资者关系活动之前,应对公司高级管理人员及相关人员进行有针对性的指导。

5、应持续关注新闻媒体及互联网上有关公司的各类信息并及时反馈给公司

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董事会及管理层。

第十四条 董事会秘书办公室履行的投资者关系管理职责包括但不限于: 1、收集公司生产、经营、财务等相关的信息;

2、根据法律、法规、上市规则的要求和公司信息披露、投资者关系管理的相关规定,及时披露有关信息;

3、筹备股东大会、董事会,准备会议材料;

4、主持年报、中报、季报的编制、设计、印刷、寄送工作; 5、通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询; 6、组织分析师说明会、网络会议、路演等活动,与投资者进行沟通; 7、在公司网站中设立投资者关系管理专栏,在网上披露公司信息,方便投资者查询和咨询;

8、与机构投资者、证券分析师及中小投资者保持经常联系,提高投资者对公司的关注度;

9、跟踪、学习和研究公司的发展战略、经营状况、行业动态和相关法规,通过适当的方式与投资者沟通;

10、与证券监管部门、行业协会、交易所等经常保持接触、形成良好的沟通关系;

11、与其他上市公司的投资者关系管理部门、专业的投资者关系管理咨询公司、财经公关公司等保持良好的合作、交流关系;

12、拟定、修改有关信息披露规定,制定完备的投资者关系管理细则及规范,报公司有关部门批准实施;

13、调查、研究公司的投资者关系状况,跟踪反映公司的投资者关系的关键指标,定期或不定期撰写反映公司投资者关系状况的研究报告,供决策层参考;

14、以适当方式对相关人员特别是董事、监事、高级管理人员、部门负责人、分公司负责人、公司持股超过50%以上控股子公司的负责人进行投资者关系管理相关知识的培训。在开展重大的投资者关系促进活动时,还应当举行专门的培训活动。

15、有利于改善投资者关系管理的其他工作。

第十五条 除非得到明确授权并经过培训,公司董事、监事、高级管理人员和员工应避免在投资者关系活动中代表公司发言。

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第十六条 在不影响生产经营和泄漏商业机密的前提下,公司的其他部门、分公司、公司持股超过50%以上控股子公司及公司全体员工有义务协助董事会秘书及董事会证券事务代表实施投资者关系管理工作。

第十七条 公司在认为必要和有条件的情况下,可以聘请专业的投资者关系顾问咨询策划和处理投资者关系,包括媒体关系、发展战略、投资者关系管理培训、危机处理、分析师会议和业绩说明会安排等事务。

第四章 相关机构与个人 第一节 投资者关系顾问

第十八条 公司在认为必要和有条件的情况下,可以聘请专业的投资者关系顾问咨询、策划和处理投资者关系,包括媒体关系、发展战略、投资者关系管理培训、危机处理、分析师会议和业绩说明会安排等事务。

第十九条 公司在聘用投资者关系顾问时,应避免聘用同时为相关行业存在竞争关系的其他机构提供服务的人员。

第二十条 公司应避免由投资者关系顾问代表公司就公司经营及未来发展等事项做出发言。

第二十一条 公司应尽量以现金方式支付投资者关系顾问的报酬,避免以公司股票及相关证券、期权或认股权等方式进行支付和补偿。

第二节 证券分析师和基金经理

第二十二条 公司不得向分析师或基金经理提供尚未正式披露的公司重大信息。

第二十三条 对于公司向分析师或基金经理所提供的相关资料和信息,如其他投资者也提出相同的要求时,公司应平等予以提供。

第二十四条 公司应避免出资委托证券分析师发表表面上独立的分析报告。如果由上市公司出资委托分析师或其他独立机构发表投资价值分析报告,应在刊登时在显著位置注明“本报告受公司委托完成”的字样。

第二十五条 公司应避免向投资者引用或分发分析师的分析报告。 第二十六条 公司可为分析师和基金经理的考察和调研提供接待等便利,但要避免为其工作提供资助。分析师和基金经理考察公司原则上应自理有关费用,公司不应向分析师赠送高额礼品。

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第三节 新闻媒体

第二十七条 公司可根据需要,在适当的时候选择适当的新闻媒体发布信息。 第二十八条 对于重大的尚未公开信息,公司应避免以媒体采访及其它新闻报道的形式披露相关信息。在未进行正式披露之前,应避免向某家新闻媒体提供相关信息或细节。

第二十九条 公司应把对公司宣传或广告性质的资料与媒体对公司正式和客观独立的报道进行明确区分。如属于公司本身提供的(包括公司本身或委托他人完成)并付出费用的宣传资料和文字,应在刊登时予以明确说明和标识。

第八章 附则

第三十条 本制度未尽事宜按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

第三十一条 本制度解释权归公司董事会。

第三十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

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