本合同于 年 月 日在北京市朝阳区签订。
根据《中华人民共和国合同法》、《产品质量法》、《消费者权益保护法》等法律、法规的规定，甲乙双方通过友好协商，本着平等、自愿、公平和诚实信用的原则，就合作期间的所有产品在进行销售订立本合同。
1.合作方
本合同的甲方代表买方，包括其下属子公司。乙方代表卖方，包括其下属的子公司及各类分支机构。因此，本合同中涉及的各项条款适用于甲乙双方的总公司及所属的各地子公司、分公司、分支机构、办事处等机构。
2.名词定义
产品：指由乙方生产或经销的，符合国家标准、行业标准及双方约定的标准，并不侵犯任何第三方合法权益的合格产品。
供货价格：指在乙方给予所有经销商的最低真实价格的基础上进行协商，取得一致的价格。
残次品：指产品在售前、售中及售后中本身固有的或发生的外观、性能、质量等任何一项不符合国家质量标准、行业标准、厂家标准及合同约定标准等任何一项标准的产品。
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滞销产品：指甲方从乙方购进的入库后【 30 】天仍未销售出去的产品。
特供品：指根据双方的经营需要，甲方从乙方订购的仅在甲方销售的特供包装商品
或者以优势的进货价格采购的特供价格产品。
货到付款：指甲方在乙方产品到达甲方库房，验收合格后向乙方支付货款。 款到发货：指甲方先行付款，乙方在约定时间内送货到甲方指定地点的情形。 回款额：指甲方支付给乙方的货款，包括扣抵乙方在甲方处欠款的款额（降价款、退货款除外）。
账期：指产品进入甲方指定物流中心签收后到甲方支付货款之间的时间。 降价款：指由于供货价下调而产生乙方应支付给甲方的降价金额。
名誉损失：本合同中所称给甲方造成名誉损失的情况，是指给甲方或甲方相关联公司的名誉、商号、商标、商誉造成负面影响的情况，包括但不限于：
？
因产品问题（包括但不限于质量、假冒伪劣、虚假宣传、侵犯他人知识产权等问题）
或乙方提供的售后服务问题被媒体（媒体包括但不限于电视、广播、报纸、杂志、网络等）曝光的；
因其他乙方原因造成甲方被媒体曝光的；
因产品问题或乙方提供的售后服务问题被有关部门、机构、消协公告的； 虽未被曝光，但因产品问题或售后服务问题造成相当多的人认为或知悉甲方的产品或服务存在问题的；
产品不合格、退货率合计超过5%，致使甲方名誉或商誉受到负面影响的； 其他给甲方或甲方相关联公司名誉、商号、商标、商誉造成负面影响的情况。 账扣：指结算货款时直接扣除的款项。
季节性产品：指仅在某个季节或者为适应某个节假日、节气、节令的需要而销售的产品。
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3.产品订购
甲方向乙方正式提交订单的方式包括以下几种：合同书订单形式、电子数据（邮件）订单形式等，以上所有订单形式均适用于本合同。
甲方以上述形式之一向乙方发出订单的，乙方应在接到订单后1日内进行确认并告知甲方确认结果。甲方在要求的送货时间前1日，有权撤销或变更订单。
乙方负责将订单列明的产品，按照约定的时间、运输方式足量保质交付到甲方指定的物流中心，其间的一切费用由乙方负担。产品在交付甲方并验收前（验收以甲方入库单据为准），一切风险及责任均由乙方承担。
甲方款到发货的产品，乙方应在甲方付款后【 】日内送达全部货物。
乙方保证以市场上最优惠的价格提供质量最好的产品，并承诺所有交付的产品符合订单以及本合同要求，并均与合同谈判过程中向甲方展示的样品完全一样；保证产品清洁、包装完好、适宜销售，不得有任何包装损坏或潮湿、变色或其它影响产品正常销售的问题。
甲方收到产品后对产品品种规格、产品数量、外包装进行验收。在验收过程中，如发现所交付的产品与订单要求不符或外包装破损、保质期不符合双方约定等情形时，甲方有权拒收。
乙方应履行监控自己库存并保证甲方货源的义务，当出现商品库存不足并可能影响对甲方的及时足量供货时，乙方应在接到甲方订单后24小时(工作日)内书面通知乙方，否则将承担给甲方带来销售损失的直接责任。
!
4.货款结算
结算期：产品经甲方验收入库后【 】天进行结算。
货款结算方式为【 】（在以下方式中任选一种）：1、支票；2、汇兑。
乙方于结算前向甲方提交当期货款的结算单据，甲乙双方可进行核对，并整理相关票据。如遇节假日，结算期相应顺延，未到结算期的货款不予结算。甲方对乙方提交的
结算金额进行书面确认，任何个人无权代替甲方对此做出表述与承诺。
合作期内，不论何种原因（包括但不限于产品质量问题、残次品、滞销品）甲方向乙方退换的产品，乙方应在【 】日内将产品调换到位或在 【 】日内退还货款，如果需要账扣（包括产生的降价款）的，乙方应在【 】日内向甲方签署书面确认函。逾期未调换、未退还货款或未确认账扣的，经双方协商3日内没有明确处理方案的，甲方有权在下次货款结算中直接扣收。
当期货款的结算金额以甲方已到结算期的应付款余额扣除采用账扣方式收取的乙方逾期未付的降价款、退货款、商业折扣款、退残款以及其它乙方承诺支付的款项后的余额为准。
货款结算采取“钱票两清”的原则，甲方向乙方支付货款，乙方必须同时向甲方提供合法的增值税专用发票，在增值税专用发票未交讫之前甲方可拒绝支付货款。
5.双方权利义务
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甲方应按合同约定付款，乙方应按合同约定交付产品。
甲方应及时将乙方提供的产品资料上传到网上，乙方应配合甲方提供相应的资料或
拍摄产品。
甲方支持乙方在进行促销宣传活动，同时乙方协助甲方进行各种促销活动，并按合同约定向甲方支付促销费用。
所有即将上市的新产品乙方在第一时间（不得晚于厂商公布的上市时间）通知甲方，同时确保新品的货源，甲方及时将新品进行上柜。
乙方需按合同附件的约定向甲方提供相关资质材料，并保证材料的真实可靠性。如相关资料有变更，乙方应及时通知甲方。如乙方提供虚假资质文件，应承担由此产生的法律责任，给甲方造成损失的，应赔偿甲方损失。
乙方保证，凡有保质期的产品，乙方送达产品到甲方物流中心时，距该产品保质期到期日的时限不得少于该保质期总期限的三分之二（进口食品距该产品保质期到期日的时限不得少于该保质期总期限的二分之一）；但6个月以下保质期的产品，距该产品保质期到期日的时限不得少于该保质期总期限的四分之三。
乙方保证其所提供的产品（包括赠品），产品质量合格，来源正当合法，均为新品正品行货，不会涉及到水货、假货、旧货，不存在虚假宣传、不会侵犯第三方合法权益。
乙方保证提供给的产品的说明、介绍、图片等其他资料，不存在虚假宣传、不会侵犯第三方合法权益，同时保证甲方对上述资料的使用不会侵犯任何第三方的合法权益。如上述资料发生变更，应及时通知甲方，保证资料的真实准确有效性。
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乙方保证所提供的产品不会出现已拆开销售包装的商品，保质期存在明显瑕疵的产
品（如过保质期、两个保质期等）或“空盒”产品（缺少配件、说明书等随机附件，甚
至没有主商品）。
乙方产品包装应提供政府及相关行政部门要求的产品所必须具备的标识。包括但不限于：产品名称；质量检验合格证明；根据产品的特点和使用要求，需要标明产品规格、登记、所含主要成份的名称和含量的，用中文相应予以标明；需要事先让消费者知晓的，在外包装上标明，或者预先向消费者提供有关资料；使用不当，容易造成产品本身损坏或者可能危及人身、财产安全的产品，用警示标志或中文警示说明；配料表（两种以上配料）；净含量；制造者名称、地址、电话；产品执行标准、生产日期、保质期；食品QS标识等。乙方应提供这些标识，并在发货前确保产品包装上附有上述标识。乙方还应提供包装上宣称的其他标识的相关证明文件，如国际食品环境管理体系认证、ISO99001:2000国际认证等，否则甲方有权拒收，由此造成的损失乙方全部承担，并且视为乙方迟延送货。
乙方保证其产品质量符合下列要求：
不存在危及人身、财产安全的损害或危险，符合保障人体健康和人身、财产安全的国家标准、行业标准、企业标准或公众认知；
符合产品或者其包装上注明采用的产品标准，且符合以广告、产品说明、食物样品等方式表明的质量状况。
乙方保证不存在下列欺诈行为：
在产品中掺杂、掺假、以假充真、以次充好，或者以不合格产品冒充合格产品； 供应国家明令淘汰的产品或者供应失效、变质的产品或赠品；
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伪造产品的产地，伪造或者冒用他人的厂名、厂址、商品国际条码，伪造或者冒用
认证标志、名优标志等质量标志，使用已经过期的质量标志；
销售的产品应当检验、检疫而未检验、检疫或者伪造检验、检疫结果的； 将来自于其他渠道的退货商品送货至甲方。
乙方保证按照国家相关法律法规规定、合同约定或其承诺承担售后服务。
6.违约责任
因乙方原因造成甲方名誉损失的，应当向甲方支付违约金人民币壹拾万元整，乙方应当在甲方发出关于造成名誉损失的有关通知后10日内向甲方支付违约金，逾期支付的甲方可在发出通知后的最近一次结算货款时予以扣收。
甲方先行付款的订单（违反本合同第条），如乙方迟延送货，每延迟一天，向甲方支付该订单总价款万分之五的违约金；延迟送货超过5个工作日的，甲方有权取消订单，乙方在退回甲方所支付货款的同时并向甲方支付该订单总价款5%的违约金。
若乙方违反本合同第条和条中的任何一条，甲方有权拒收货物，同时每发生一次乙方应向甲方支付人民币1000元/品的违约金。
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若乙方违反本合同条、条、条中的任何一条，给甲方造成损失的，乙方应承担赔偿
责任（包括但不限于甲方对客户的赔偿、行政机关的处罚、诉讼费、律师费、鉴定费、差旅费），同时应向甲方支付违约金人民币壹拾万元整。
若乙方违反本合同条、条、条中的任何一条，给甲方造成损失的，乙方应承担赔偿责任（包括但不限于甲方对客户的赔偿、行政机关的处罚、诉讼费、律师费、鉴定费、差旅费）。同时，乙方应向甲方支付所涉产品终端销售价格20倍的违约金，或向甲方支付壹拾万元人民币违约金，二者以高者为准。
若乙方违反本合同第条，导致甲方对客户进行赔偿的，该损失由乙方承担。 若乙方未按双方的约定处理滞销品、残次品，甲方有权自行折价处理该类产品，乙方无条件认可该差价款，差价款从乙方货款中进行账扣。
若乙方提供无效的、虚假的增值税发票，甲方有权要求乙方赔偿相关损失，包括但不限于行政机关的处罚，无法抵扣的税款等。
因乙方违反本合同约定应向甲方支付的各项赔偿、违约金等，乙方应在该等赔偿事项、违约行为发生后5日内将相应款项支付至甲方，否则甲方有权在货款中直接扣除。
7.保密条款
一方应对本协议的内容及在本协议的签订和履行过程中获悉的对方所有商业信息（秘密信息）及相关资料承担保密义务，未经对方事先书面同意，一方不得以履行本合同以外的目的使用秘密信息，若违反本规定给对方造成损失的应承担赔偿责任。
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8.合同的变更、终止、解除
任何一方非因对方违约提出解除本合同，均应提前30日以书面形式通知另一方。 任何一方出现以下情形时，另一方有权无需预先告知即以书面通知的方式解除本合同，合同自通知送达之日解除。
出现本合同或附件约定的解除合同情形时；
受到政府行政主管部门吊销营业执照或停业处分，其它丧失合法经营身份或资格的情况发生时；
申请破产、进入清算程序；
未经过对方同意，把本合同的权利或义务全部或部分转给第三方的； 有证据证明对方存在商业贿赂问题的。
…
除本合同另有明确约定的情形外，甲方在下列情况下享有解除合同的权利：
乙方经营状况严重恶化，或转移资产抽逃资金，或丧失商业信誉，或有丧失或可能
丧失履行债务的其他情形的；
乙方严重违反合同约定，经甲方书面催告7日后仍不改正的。
双方因任何原因停止合作后，乙方的售后服务义务均不免除。
甲乙双方停止合作或甲方通知乙方退换货10日后，乙方未对产品进行相应处理，视为乙方自动放弃产品所有权，如产品丢失、毁损等，甲方对此不承担任何责任，如乙方就该产品应向甲方退款或赔偿的，该义务仍应继续履行。
9.不可抗力条款
本合同任何一方遭受不可抗力事件的影响，从而造成本合同义务不能履行的，根据不可抗力事件影响的程度，可以部分或者全部免除责任；但是遭受不可抗力事件不能履行义务的一方应当在发生不可抗力事件的24小时内及时通知另一方，并且在不可抗力事件结束后的3个工作日内向另一方提供能够证明不可抗力事件发生、影响范围和影响程度的证明，否则遭受不可抗力事件不能履行义务的一方不得就此免除责任；任何一方延迟履行义务后遭受不可抗力事件的，不能免除责任。
10.其它约定
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因履行本合同发生的任何争议，双方应友好协商解决。协商不成时，应向甲方所在
地人民法院提起诉讼。
本合同未尽事宜，甲乙双方另行签订书面补充协议。补充协议及合同附件是本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等法律效力。本合同附件为附件1《售后服务条款》、附件2《反商业贿赂协议》、附件3《授权委托书》，双方根据合同情况就有关事宜可再行签订其它附件。
本合同有效期自 年 月 日起至2012年03月31日止，自双方签字盖章起生效。合同期满前一个月双方开始协商签订新的合同。如本合同已到期，但新的合同尚未签订，为确保双方合作的延续性，本合同有效期自然顺延至新合同签订之日，最长不得超过三个月。
本合同一式叁份，甲方执贰份，乙方执壹份，具有同等法律效力。
甲方（盖章）： 乙方（盖章）： 法定代表人： 法定代表人：
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授权代理人： 授权代理人： 地址： 地址： 电话： 电话： 传真： 传真： 电子邮箱： 电子邮箱：
附件1
售后服务条款
1、乙方按国家标准、行业标准、厂商标准及相关法律法规提供售后服务。因产品有质量问题提出售后服务的，乙方应在【 】日内给予办理退货或换货。如货款已结，乙方应在【 】日内向甲方退还货款，否则，甲方有权在支付乙方的货款中直接扣除相应款项。
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2、换货时，乙方应在接到甲方通知后【 】日内换取整件的新品（包括但不限于
产品、新包装、赠品等）并送达甲方指定地址。如乙方拒绝同时更换赠品及包装物，甲方有权在与乙方结算时扣除相应的费用。
3、产品一旦因质量问题而发生退换时，因此而产生的退换货费、往返运费及因产品存在质量问题造成甲方对客户可能的赔偿均由乙方承担，此费用甲方有权在与乙方进行货款结算时自行扣除。
4、乙方有义务配合甲方处理任何有关产品质量的甲方顾客投诉和售后服务，在商品信息核对、产品检验、资质提供、商品退换、赔偿损失等方面，在最短的时间内处理并反馈，与甲方密切配合，确保甲方顾客消费权益的有效保障和良好的购物体验。
5、产品换货后送达终端客户前如产品发生调价，则产生的降价款，乙方必须给予甲方补偿。
6、本合同签订后5日内，乙方应向甲方交纳人民币（大写） 的质量保证金。逾期未付，甲方可在结算货款中扣收。如甲乙双方停止合作，自乙方所供产品质保期满后一个月内，甲方扣除因退货、换货及赔偿等费用后退还乙方。如该质量保证金不足抵补上述费用则甲方享有追偿权。
7、如产品保质期到期日的时限已少于该产品保质期总期限的三分之一而仍未销售成功的产品，甲方有权要求乙方进行退货、换货，乙方应在5日内退换完毕。
8、季节性商品，对于超过该产品适销时间（如月饼至中秋节当天）仍未销售成功的产品，甲方有权选择退货或双方协商折价处理。
9、双方在履行合同过程中，不论何种原因发生的退换货，甲方通过电话、邮件等方式通知乙方，乙方在收到通知后【 】天之内到甲方物流中心自行取货。不能自行取货的甲方则通过物流或其它方式送达乙方，相关费用由乙方承担。乙方指定的收货地址为： 收货人： 联系方式： 。
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如乙方变更上述收货地址，应提前10个工作日通知甲方，否则由此造成甲方损失
的，乙方应予以赔偿。
附件2
反商业贿赂协议
双方合作期间，为了维护双方的共同利益，促进双方关系良好发展，经双方友好协
商，对反商业贿赂行为，达成以下协议：
第一条 甲乙双方严格遵守法律法规有关禁止商业贿赂行为规定，坚决拒绝商业贿赂、行贿及其他不正当之商业行为的馈赠。
第二条 本协议所指的商业贿赂是指乙方为获取与甲方的合作及合作的利益，乙方或其单位工作人员给予甲方员工的一切精神及物质上直接或间接的馈赠，如回扣、娱乐、旅游、吃请等。
第三条 甲方任何员工、部门不得以甲方或非甲方名义向乙方索取或收受金钱、物品及任何形式的馈赠。如乙方发现甲方员工存在上述行为，乙方及员工可以向甲方举报，甲方根据情况给予举报方相应奖励。
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第四条 乙方或乙方工作人员不得以乙方或个人名义向甲方任何员工私下直接或间接赠送礼金、物品、有价证券或采取其他变相手段提供不正当利益，否则均视为侵害甲方利益的行为。包括但不限于现金、支票、信用卡礼品、样品或其他商品、娱乐票券、会员卡、货币或货物形式的回扣、回佣、就业或置业、乙方付款的旅游、宴请及个人服务等。 第五条 若甲方员工要求乙方给予其任何形式的不正当利益，乙方应及时投诉，并提供相关证据给甲方，经甲方查实后作出处理，并为乙方保密。对于乙方的协助，甲方将根据情况给予乙方更多的商业机会。甲方设定专用邮箱接受乙方的投诉，电话：0/。 第六条 若乙方违反本规定，贿赂甲方任何员工，以图获取任何不正当商业利益或更特殊的商业待遇或不配合甲方查处其员工的受贿行为的，甲方停止与乙方的一切合作，并依法对乙方采取诸如冻结所有应付帐款的措施，同时乙方应向甲方支付10万元人民币作为违约金。
附件3
授权委托书
一、因工作需要我公司现授权 （先生/女士）负责与贵司的相关往来业务。其行为与本公司的行为具有同等法律效力，本司承担授权代表行为的全部法律责任和后果。如有变更，我公司将及时以书面形式通知贵公司。我公司对其授权如下：
1、
2、
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合同、补充协议及附件的洽商、签署、履行；
往来账务的核对确认与结算； 每次送货、退货单据的确认； 出具各类确认函及备忘录； 降价产生应付补差款项确认； 商业折扣、补利的确认管理；
市场推广费、管理费、促销费等应交款项的确认； 合同外各项费用的确认管理；
;
3、 4、 5、 6、 7、 8、 9、 10、
11、
其它： 。
二、本授权书涂改无效、复印件无效；授权代表无转委托授权，特此委托。
授权公司名称（公章）： 法定代表人（签字）： 被授权人（签字）：
签发日期： 年 月 日 [ 被授权人身份证复印件粘贴处 （需加盖公章）
供应商资质文件清单
一、常规资质清单 1、营业执照复印件； 2、组织机构代码证复印件； 3、税务登记证复印件；
4、一般纳税人资格证复印件； 5、开户银行许可证复印件； 6、授权代理书或授权销售证明书； 7、商标注册证复印件；
8、产品质量合格证明或质检报告复印件。 二、专业类资质清单
1、进口商品须有海关出具的进口报关单复印件和相关主管部门出具的检验合格证明及标志，提供的商品应加贴国家规定的相关标志和中文标识；
2、食品类商品：《食品卫生许可证》或《食品流通许可证》；特殊营养食品提供省级卫生行政部门核发的准许生产的批准文件；新资源食品提供国务院卫生行政部门的新资源食品试生产卫生审查批准文件或者新资源食品卫生审查批准文件；进口食品提供输出国（地区）批准生产的证明文件，口岸进口食品卫生监督检验机构签发的卫生证书，中文标签；
4、保健食品类商品：《食品卫生许可证》或《食品流通许可证》、《保健食品批准证书》；
5、医疗器械类商品：产品的《医疗器械注册证》；生产厂家的《医疗器械生产许可证》，经营企业的《医疗器械经营许可证》；
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