北京市康达律师事务所

北京市康达律师事务所关于 北京中长石基信息技术股份有限公司 2010年第一次临时股东大会的法律意见书

康达股会字[2010]06号

致：北京中长石基信息技术股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《北京中长石基信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）与北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所律师受聘出席公司2010年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。

本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日及以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。

本所律师已经按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对本次会议的真实性、合法性发表法律意见，本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行核查，现场见证了本次会议的现场会议并据此出具法律意见如下：

一、 本次会议的召集、召开程序 本次会议由公司董事会召集。

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北京市康达律师事务所 石基信息2010年第一次临时股东大会法律意见书

根据刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《北京中长石基信息技术股份有限公司关于召开2010年第一次临时股东大会的通知》，公司董事会于2010年1月26日发布了关于召开本次会议的通知公告。

根据上述公告，公司董事会已在会议通知中载明本次会议的时间、地点、出席人员、审议事项、登记方法等内容。根据公司2009年5月26日、2009年8月18日和2010年1月23日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的相关公告，公司已经按《公司法》、《规则》及《公司章程》有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。

2010年2月8日，公司发出了召开临时股东大会的提示性公告。

根据《管理办法》的规定及公司其他独立董事的委托，公司独立董事邹小杰先生2010年1月26日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网公告了《北京中长石基信息技术股份有限公司独立董事征集投票权授权报告书》和《北京中长石基信息技术股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》，向全体股东公开征集投票权。

经本所律师现场见证，本次股东大会的现场会议于2010年2月11日下午14：30在北京市海淀区复兴路甲65号 A-14公司会议室召开。会议召开的时间、地点符合通知内容，会议由公司董事长李仲初先生主持。

经验证，本次会议的召集人资格合法有效。公司董事会已于本次会议召开15 日以前以公告方式通知全体股东。会议召集、召开程序符合《公司法》、《规则》 及《公司章程》的规定。

二、 出席会议人员资格的合法有效性 1、参加现场投票表决的股东

根据出席现场会议人员签名册及授权委托书，出席本次现场会议的股东、股东代表及代理人共2名，均为2010 年2月4日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，所持股份总数14,357.284 万股，占公司有表决权总股份的 64.09%。

2、委托独立董事投票的股东

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本次股东大会会议没有股东委托独立董事投票。 3、参加网络投票的股东

通过网络投票系统进行投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行投票表决的股东共计9名，代表公司股份168,253股，占公司总股本的0.0751%。

经核查，本次会议没有发生现场投票、网络投票重复投票的情况。 部分公司董事、监事和董事会秘书出席了会议，部分高级管理人员列席了会议，均具有参加本次会议的合法资格。

经验证，上述出席本次会议人员的资格均合法有效。

三、 本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性

本次会议依据《公司法》、《规则》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就会议通知中列明的事项分别以现场书面投票方式和网络投票方式进行了逐项表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。本次会议议案均经出席股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签名，会议决议由出席会议的董事签名。

经验证，本次会议的表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见

经验证，本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次会议的表决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。

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（此页无正文，仅为北京中长石基信息技术股份有限公司二○一○第一次临时股东大会法律意见书之签章页）

北京市康达律师事务所 经办律师：

单位负责人：付 洋 魏 小 江

康 晓 阳

二0一0年二月十一日

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