白银铜城商厦（集团）股份有限公司
六届六次董事会会议决议公告
本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
白银铜城商厦（集团）股份有限公司以传真方式于2010年4月13日召开了公司董事会六届六次会议。本次会议通知于2010年4月10日以传真及邮件方式送达各位董事。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人（其中独立董事3人）。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经表决形成如下决议：
一、审议通过了《公司2009年度董事会工作报告》
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票（详细内容见2009年年度报告全文第七节董事会报告）。
该项议案尚需提交2009年年度股东大会表决。 二、审议通过了《公司2009年度报告全文及其摘要》
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票（详细内容请见与本决议同时刊登在2010年4月15日的《中国证券报》及巨潮资讯网站上的《2009年度报告全文》及摘要[2010－21]号公告）。
该项议案尚需提交2009年年度股东大会表决。 三、审议通过了《公司2009年度财务决算方案》
经中喜会计师事务所审计，公司2009年度完成营业收入1357.57
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万元，营业利润-887.94万元，净利润357.33万元。截止2009年12月31日，公司总资产为12371.95万元，股东权益为1760.19万元，每股收益为0.02元。
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 该项议案尚需提交2009年年度股东大会表决。 四、审议通过了《公司2009年度利润分配预案》
经中喜会计师事务所审计，2009年度公司实现净利润为3,573,315.30元,每股收益为0.02元，加上上年度结转未分配利润-277,015,692.63元，本年度实际可供股东分配的利润为-273,442,377.33元。
鉴于2009年度可供股东分配的利润仍为负值，公司2009年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事何大安先生、黄董良先生、胡华伟先生对该议案发表了独立董事意见（详见与该决议同日刊登在《中国证券报》和巨潮资讯站上的《白银铜城商厦（集团）股份有限公司六届六次董事会会议独立董事意见》。
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 该项议案尚需提交2009年年度股东大会表决。
五、审议通过了《公司2009年度内部控制自我评价的报告》 公司董事会认为，公司建立了一套较为健全的内部控制制度并得到了有效执行，从而保证了公司各项经营活动的正常有序进行，基本达到了提高经营管理效率，保护公司资产安全完整，保证信息质量真
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实可靠，促进公司经营目标得以实现的目的。总体而言，公司的内部控制制度符合中国证监会、深交所的相关要求。随着公司业务的进一步发展，外部环境的变化和管理要求的提高，公司内部控制还需不断加强和完善。
公司独立董事何大安先生、黄董良先生、胡华伟先生对该议案发表了独立董事意见（详见与该决议同日刊登在《中国证券报》和巨潮资讯站上的《白银铜城商厦（集团）股份有限公司六届六次董事会会议独立董事意见》。
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。（具体内容请见与本决议同时刊登在2010年4月15日的《中国证券报》及巨潮资讯网站上的《公司2009年度内部控制自我评价的报告》[2010－22]号公告）。
六、审议通过了《关于2009年度审计报告非标意见的说明》 中喜会计师事务所为本公司2009年度财务报告出具了带有强调事项段的无保留意见的审计报告。
（一）非标报告所涉及的事项
铜城集团截止2009年12月31日累计亏损27,344.24万元，本年度扣除非经常性损益后利润为-887.95万元。铜城集团已在财务报表附注9.2及9.5中充分披露了已经或拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见
（二）董事会关于非标意见的专项说明
中喜会计师事务所出具的审计报告客观和真实的反映了公司实际的财务状况，针对审计报告非标意见涉及的事项，公司董事会将着力
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做好以下几方面的工作：
针对公司持续经营方面存在的问题，公司将采取以下措施： 1、加大存量资产的管理力度，向管理要效益。目前公司主要的经营业务为酒店经营和商业的经营管理，公司将通过细化管理制度，强化成本控制，降低各项成本费用开支，堵塞漏洞，努力在管理上实现低成本，争取利润最大化。同时制定有效地激励机制，最大限度调动全体员工的工作积极性和主动性。
2、公司将积极推进公司的资产重组事宜，力争通过采取非公开发行股份购买资产在内的多种方式尽快引进优质资产，改善公司的盈利能力，彻底改变公司目前的经营格局，重新确立公司新的主营业务，从而使公司迈上可持续发展的道路，最大限度维护公司及广大投资者的切身利益。
3、争取在股东单位的支持下，公司将继续推进债务重组，化解债务偿还风险。
综合上述情况，本公司在化解债务风险的同时通过实施资产重组，确立公司新的具有市场竞争力的主营业务，改善公司的盈利能力。
公司独立董事何大安先生、黄董良先生、胡华伟先生对该议案发表了独立董事意见（详见与该决议同日刊登在《中国证券报》和巨潮资讯站上的《白银铜城商厦（集团）股份有限公司六届六次董事会会议独立董事意见》。
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 七、审议通过了《关于长期投资核销的议案》
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公司经营层向董事会上报了《关于长期投资核销的报告》。经核查，截止2009年12月31日，公司拥有甘肃中科凯思软件有限责任公司19%的股权，初始投资成本11,299,175.35元，已计提减值准备11,299,175.35元,账面价值为零。由于该参股企业经营已长期停顿，且已资不抵债，会议同意对该长期资产予以核销。
由于上述所核销资产帐面价值为零，因此此次资产核销对公司2010度损益不会产生影响。
公司董事会认为，上述长期投资的核销符合《企业会计准则》和中国证券业监督管理委员会《关于上市公司做好各项资产减值准备等事项的通知》以及《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》要求。
公司独立董事何大安先生、黄董良先生、胡华伟先生对该议案发表了独立董事意见（详见与该决议同日刊登在《中国证券报》和巨潮资讯站上的《白银铜城商厦（集团）股份有限公司六届六次董事会会议独立董事意见》。
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 该项议案尚需提交2009年年度股东大会表决。
八、审议通过了《白银铜城商厦（集团）股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票（详细内容请见与本决议同时刊登在2010年4月15日的《中国证券报》及巨潮资讯网站上的《白银铜城商厦（集团）股份有限公司年报信息披露重大差错责任追
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究制度》）。
九、审议通过了《白银铜城商厦（集团）股份有限公司内幕信息知情人登记制度》
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票（详细内容请见与本决议同时刊登在2010年4月15日的《中国证券报》及巨潮资讯网站上的《白银铜城商厦（集团）股份有限公司内幕信息知情人登记制度》）。
十、审议通过了《白银铜城商厦（集团）股份有限公司外部信息使用人管理制度》
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票（详细内容请见与本决议同时刊登在2010年4月15日的《中国证券报》及巨潮资讯网站上的《白银铜城商厦（集团）股份有限公司外部信息使用人管理制度》）。
十一、审议通过了《白银铜城商厦（集团）股份有限公司董事会秘书工作细则》
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票（详细内容请见与本决议同时刊登在2010年4月15日的《中国证券报》及巨潮资讯网站上的《白银铜城商厦（集团）股份有限公司董事会秘书工作细则》）。
十二、审议通过了《关于调整公司董事会下设专业委员会组成人员的议案：
由于公司第六届董事会增补了三名独立董事，董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员需作相应调整，现将董事会各专门委员会成员调整如下：
1、董事会战略委员会
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主任委员(召集人)陈亮，成员：刘城关、胡华伟 2、董事会审计委员会
主任委员(召集人)何大安，成员：陈亮、黄董良 3、董事会提名委员会
主任委员(召集人)黄董良，成员：陈亮、刘城关、何大安、胡华伟 4、董事会薪酬与考核委员会
主任委员(召集人)胡华伟，成员：陈亮、刘城关、黄董良、何大安 赞成票3票，反对票0票，弃权票0票.
十三、审议通过了《关于续聘中喜会计师事务所有限责任公司为2010年度审计的议案》
经公司审计委员会提议，鉴于中喜会计师事务所有限责任公司具有证券业从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，为公司出具的各期审计报告均客观、公正地反映了公司各当期的财务状况和经营成果，因此，会议同意续聘中喜会计师事务所有限责任公司为2010年度审计机构，聘期一年。
中喜会计师事务所有限责任公司，注册资金200万元，法定代表人张增刚，住所北京市西城区西长安街88号首都时代广场422室，主要从事审计查企业会计报表、出具审计报告、验证企业资本等业务。
公司独立董事何大安先生、黄董良先生、胡华伟先生对该议案发表了独立董事意见（详见与该决议同日刊登在《中国证券报》和巨潮资讯站上的《白银铜城商厦（集团）股份有限公司六届六次董事会会议独立董事意见》。
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赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。 该项议案尚需提交2009年年度股东大会表决。
十四、审议《关于公司召开2009年度股东大会的议案》。 公司定于2010年5月6日在铜城商厦四楼会议室召开2009年度股东大会，审议上述一、二、三、四、七、十三项议案。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。 特此公告。
白银铜城商厦（集团）股份有限公司董事会
二0一0年四月十三日
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