国有控股公司董事会结构

国有控股公司董事会结构

通常国有控股公司采取的法律形态是国有独资公司，国家是唯一的股东，不存在股东之间利益冲突。但是由于股东相对超脱于公司的经营管理行为，因此其对国有控股公司治理的监督能力和监督效率相对较低。因此国有控股公司治理结构的重点在于其董事会的结构和效率。

依照我国现行《公司法》第六十八条规定:“国有独资公司设立董事会,依照本法第四十六条、第六十六条规定行使职权。董事会每届任期为三年。公司董事会成员为三人至九人，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门按照董事会的任期委派或者更换。董事会成员中应当有公司职工代表.董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。董事会设董事长一人,可以视需要设副董事长。董事长、副董事长,由国家授权投资的机构或者国家授权的部门从董事会成员中指定。董事长为公司的法定代表人.”上述规定对于国有控股公司同样适用。但是笔者认为上述规定对于提高国有控股公司治理效率是不够的.在国有控股公司中董事会的决策的范围包括公司经营中重大事务，但某些重大事务还必须得到国家授权的投资机构或者部门批准，其另外的一个职能是对公司的经营者的管理行为进行监督.为了保证董事会的决策和监督职能的发挥，笔者认为应该从以下几个方面改革：

首先,应该改进国有控股公司的董事会结构.目前我国国有控股公司董事会成员以公司的经营管理人员为主,而且多数成员是从行政官员中任命的.依照我国《公司法》的规定，仅要求国有控股公司包括职工董事，而且对职工董事的比例没有规定。职工作为公司内部人员不但有监督经营管理人员的积极性,而且也有监督的信息优势。但是学者研究发现在国有企业中经营者与职工的制衡关系是不可能,因为经营者的利益是职工利益的“函数\"，经营者提高自己收入的最好办法就是提高工人的收入。5 因此职工董事虽然能够对经营管理人员起到一定制约作用，但是不应该过分依赖职工董事的监督行为。

新加坡最大的国有控股公司淡马锡控股公司是财政部的全资注册公司，直接向财政部负责.公司董事会由10名董事组成(1994年)，其中8人是政府有关部门的代表，2名来自私人企业,董事长由财政部常务秘书（相当于副部长）担任。新加坡金融管理局局长、财政部总会计师、新加坡贸易发展局局长都担任该公司的董事。虽然淡马锡控股公司的大多数董事由政府官员兼任,但他们兼职不兼薪，薪金仍由政府支付。 6但是笔者认为国有控股公司董事会成员由政府官员兼任或者从政府官员中任命并不是合适.因为政府官员并不熟悉公司的经营管理事务，由其负责国有控股公司的重点决策很难保证决策效率和决策科学性.另外政府官员通常会代表各自部门利益，因此国有控股公司董事会的难免会受到政府部门利益的影响，这不但不利于政企分开，而且可能使国有控股公司的决策实际是部门利益妥协的产物.因此笔者认为国有控股公司可以有适当比例的政府官员，但是为了保证董事会决策的科学性，一定比例的董事会成员应该从具备经营管理能力的人员中任命，这些人员不但可以是作为公司内部人的经营管理人员.而且董事会应该包括一定比例的外部董事。外部董事是指除了在担任董事以外不在公司担任职其他职务的董事.外部董事在履行职务中不受内部经营管理人员的影响，保证其独立监督经营管理人员的行为.在选择外部董事过程中应该注意其任职条件，避免“学者化\"和“官员化\通常外部董事应该是具备一定经营管理经验或者经营管理能力。另外可以考虑参考我国上市公司治理结构在国有控股公司中设置战略、薪酬、审计等专门委员会，以提高董事会履行职责的效率.

其次,关于国有控股公司董事会的职权范围，应该依据《公司法》第六十六条规定：“国有独资公司不设股东会,由国家授权投资的机构或者国家授权的部门，授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券，必须由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定。\"董事会在行使职权中应该严格按照国有资产管理部门的授权进行，不能越权做出决定.同时依据公司的相关规定,不能越权处理经理职权范围内的事项。