对完善我国公司治理的思考

对完善我国公司治理的思考

作者：李聪 陈璞道 郭牧 赵珮琳 高少达 来源：《商情》2014年第03期

【摘要】本文就公司治理的概念入手，阐述了公司治理结构发展以及公司治理出现的问题，并对其进行具体分析，介绍了经济增加值（EVA）和股权激励机制两个概念，其中对经济增加值和股权激励机制进行分析，将两者结合进行研究。在公司的发展过程中，可以通过分析其在公司治理中的作用来解决我国公司治理过程中存在的问题。 【关键词】公司治理 经济增加值 股权激励 一、治理概念 （一）公司治理概念

现代企业制度区别于传统企业制度的根本点在于所有权和经营权的分离，公司治理主要是使所有者和经营者相互制衡，用以对企业进行管理和控制。公司治理的概念可以分为广义和狭义两种：狭义的公司治理，是指公司的所有者对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排的方式，来合理地调节所有者与经营者之间的权利与责任关系。广义的公司治理不仅包括股东对经营者的制衡，还涉及到广泛的利害相关者。公司治理的作用是通过一套正式的或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而维护公司各方面的利益。 二、我国公司治理出现的问题 （一）股权结构问题

在我国经济体制从计划经济体制向社会主义市场经济体制转变的过程中，公司治理机制尚未完全形成，在这一时期国有企业的最大特点是国有股或国有法人股占绝大多数。政府作为国家股的股东，它所追求的是企业和社会政治的稳定，而不是企业利益最大化。虽然国有企业也吸收了不少非国有企业的股东，但由于这些非国有企业的股东所占股份少，他们的权益往往得不到保障，这样就形成了国有股“一股独大”的局面。 （二）资本结构问题

资本结构是指企业筹集各种长期资金来源的构成和比例关系。我国的银行不能对股票进行买卖，企业通过融资向银行贷款增加资本和企业实施经营权取得利润这对矛盾就使得我国企业的资产负债率较高，形成了恶性循环。为了企业的发展，提供虚假会计信息是经营者的必然选择。因此，部分经营者会利用职务盲目消费，随意挥霍使用资金，使得企业总价值下降，运营效率降低，严重影响了公司的正常运作。

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（三）公司内部结构问题

（1）股东大会存在的问题。我国大多数国有公司拥有高度集中的股权，股东大会局限于形式。一般各公司的章程都明确规定股东大会一年一次，遇重大问题必须临时召开。但在实际运作中，股东大会的参与者多是国有股及法人股的代表，个人股参与者极少。许多公司在出席股东大会的股东资格上作出了限定，持股数少则几千股，多则几万股甚至几十万股，这样大量持有流通股的小股东就无权参与股东大会来直接行使自己的控制权。

（2）董事会存在的问题。在我国公司的董事会中存在着一股独大现象，董事会表决流于形式。一是股权代表多是国有股及法人股代表，很少有小股东代表。二是董事会内外部董事构成比例不合理，多为内部董事构成，即使少数公司聘用外部董事，由于配套制度不健全和比例较低，也很难发挥应有的作用。

（3）监事会存在的问题。我国的公司中大多由政府机构指派，有的为董事会任命，只有少数才由股东大会选出，监事会存在监事身份不合理的现象，出任监事的大多数是公司内部职员，由于他们在行政关系上是董事长或总经理的下属人员，不可能履行监事应承担的职责；监事专业不对路，素质偏低。 （四）公司内人事问题

（1）报酬待遇差别。外部公司一般以经理人较高的薪资和股票期权来激励经理人努力工作，而在我国国有企业的经理人员是由各级政府任命的，比照公务员管理办法进行管理，除少部分试点企业实行了经营者报酬和业绩挂钩外，大部分经营者的报酬还是由政府决定的，没有充分考虑经营者个人利益。

（2）会计人员素质偏低。所有的会计信息都是经由会计人员流向社会的，会计主体——人的综合素质，是会计行为形成和发展的直接动因。因此，会计人员的知识素质、道德素质的差异直接导致会计行为的差异，从而决定了会计信息的质量。 三、完善我国公司治理结构的建议

（一）明确产权，改变国有股“一股当家”的现象

减持国有股是完善上市公司治理结构的必经之路，应从以下方面来考虑：通过国有股配售、国有股回购、MBO、国有投资公司参与国有股减持等方式进行国有股减持，使股权分散化；通过将部分国有股出售或转让给有关法人，变国家所有权为法人所有权；引入机构投资者，大力发展基金持股、民间金融机构持股等方式使股权多元化，解决国有股不能流通过的问题。

（二）改善董事会、监事会和管理层的权责利关系和制衡机制

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首先，对董事会，应尽快完善独立董事制度，独立董事会在经济上和相关利益上与公司及经理层没有密切的关系，独立董事不受公司控股股东和公司管理层牵制，能站在公司立场上监督公司管理层，促使董事会考虑所有的股东利益，减少内部人控制和大股东操纵，能切实保护中小股东的利益。其次，提升监事会的地位，具体表现为：监事会对股东大会负责，对现任董事具有监控权，而不仅仅是监督权，监事会对董事会成员具有罢免权。 （三）建立完善的激励和约束机制

建立有效的激励机制，首先，要确立以年薪制为主导的激励性报酬体系，选择与公司经营业绩挂钩的年薪制，厉行先审计后兑现的原则。其次，实行股权期权激励，优化经营者持有企业股份的机制，建立经营者的报酬同企业的未来收益挂钩的机制，并规定公司经营者在。 （四）健全经理人才市场，完善外部治理结构

首先，应该健全经理人市场，建立经理人的职业发展和晋升通道，形成一个客观点评、选择和淘汰经营者的市场机制，使股东能及时正确的挑选合适的人选。其次，应改革现行企业领导考核、选聘制度，重点转向从经理市场上选拔经营者，全面推行聘任制。 五、结论

目前我国对于公司治理结构的应用还不够成熟，所以公司治理在我国的应用十分有局限性，表现为只有很少的企业可以成功运用其理论和实践。本文分析了公司治理结构的发展和出现的问题，并提出了本人对完善公司治理的新视点，旨在对公司治理在企业中的应用做出更透彻的分析与更有效的推动作用。综上所述，EVA与股权激励机制相结合可以在公司治理中发挥重要作用。虽然目前我国公司治理结构仍然处于初级管理阶段，但我相信通过不断的努力，对其现状分析和深入探索，总结更好的经验方法，那么完善公司治理将会有更加美好的前景。