新都国际项目投资分析报告1

道恒产业基金新都国际项目

投资分析报告

 .................................................................... 合作项目公司介绍  ................................................................................ 项目位置图  ................................................................................... 项目分析  ................................................................................... 风险分析  ................................................................................ 资金流程图

附件

附件一：私募股权基金操作流程 附件二：私募股权控制风险 附件三：道恒基金相关证件 附件四：项目公司相关证件

附件五：项目相关文件（土地证件与施工合同）

一、合作项目公司介绍

云南金蔷薇房地产开发有限责任公司前身是云南隆格兰园艺股份有限公司的二期生产分公司。2002年隆格兰公司改制，成立金蔷薇房地产开发有限公司。公司位于昆明市呈贡县小王家营，经省工商局注册设立，注册资金为2000万（贰仟万元整）。公司现有三名股东，董事长裴作斌为最大股东，持股率达85%，王道兰持股10%，裴作华持股5%，裴作斌及裴作华均于货币出资，王道兰以实物出资；公司法人代表裴作斌，负责公司全盘运作。公司的经营宗旨是“建立适应市场经济要求的现代化企业，以先进的科学管理和灵活的经营方针相结合，积极开拓市场，努力提高资本运作效率，以期创造良好的经济效益和社会效益，使公司全体股东获得最佳的投资回报”。目前该企业股东及内部架构健全，公司的组织机构包括股东会、董事会、监事会、总经理、总经理办公室、财务部、审计部、总工办、工程部（包括前期部、设计部、预算部、施工部、拆迁部）、销售部、人力资源部、总务等，形成了由上至下互相协调密切配合的有机整体组织网络体系。表1-1为公司资质状况列表。(证书复印件请参照附件)

表1-1 资质证书 房地产开发企业四级资质证书 营业执照 组织机构代码 税务登记证书

云南金蔷薇房地产开发有限公司目前经营状况良好，注册以来一直受其关联企业隆格兰花卉公司的扶持，房地产开发资质为四级，股东内部至今无任何变动情况存在。该公司相关营业执照、代码证、税务登记证、房地产开发资质证齐全，全部通过年检并提供复印件。因公司自成立以来，无操作过任何相关联业务，所以经营状况及资金流向相对简单明了。

虽然金蔷薇房地产公司与原隆格兰花卉公司同属公司法定代表人裴作斌所有，但2家公司的经营运作已完全分开，为各自独立运行的法人企业。据了解，目前在财务账目上2家公司已完全实现独立核算、各自管理的模式。因金蔷薇房地产开发有限公司启动新都国际项目内部资金周转出现暂时性困难， 金蔷薇房地产开发有限公司为降低投资风险、解决资金周转困难，与道恒基金合作。道恒基金组建有限合伙企业以股权方式进入，以解决该企业资金困难。

取得时间 2007年6月 2002年7月 2002年7月 2006年10月

编号 市建房开暂证字2007第156号 5300002013403 74145346-1

530121741453461

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二、项目位置图

三、项目分析

3.1项目背景及介绍 3.1.1项目背景

昆明市是云南省省会城市，人口约700 多万，气候宜人，投资环境良好，交通通信便捷。公路已形成了以国道、省道为骨架的交通运输网，使昆明成为连接东南亚的重要枢纽中心。党中央，国务院已将昆明市列为我国联络东南亚，南亚，欧洲重点建设的桥头堡。由此可见，随着昆明市的发展，未来五到十年内，昆明市的房地产市场具有巨大的潜在需求，对今后市场的预测有以下几点：

(1) 2009年后房价涨幅较大，消费市场保持旺热，特别是对商住楼和商业地产的需求；

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(2) 随着房地产市场的发展，居民住房消费观念发生了明显的变化。人们已不能满足于“够住就行”的传统观念，改善型住房的需求较为明显。住房消费正由“居住型”向“享受型”转变。二次置业、三次置业的消费群体逐步扩大；

(3) 昆明市由于新盘较少，刚性需求较大，加之来自城市外来人口快速增长的购买需求和城市拆迁需要，将为昆明房地产行业提供广阔的发展空间；

(4) 目前政府鼓励社会资金参与城中村改造，新都国际项目将享受优惠政策；

(5) 该项目位于昆明呈贡新区斗南片区，靠近昆明螺蛳湾国际商贸城，距地铁一号线车站约200米，地理位置优越。

以上各方面因素提升了该项目的增值空间。此项目主要为商业楼盘，不仅具备丰富完善的配套设施，而且有助于完善片区的商业发展。

3.1.2项目介绍

新都国际项目位于新螺蛳湾小王家营片区，东临昆玉高速，西接老昆洛路，北接新螺蛳湾，南临老昆洛路与彩云北路交汇点。

项目总用地64.16亩（42794.72㎡），其中净用地64.16亩，道路用地0亩，防护绿地13.94亩（9293.8㎡），公共绿地面积17.44亩（11637.23㎡），绿化率达48.93%。项目A1栋和A2栋，每栋地上总建筑面积约为63413㎡，总建筑面积约126826 ㎡,；B栋地上总建筑面积约24509㎡；C栋地上总建筑面积约11217.87㎡。地面以下部分，各栋之间相连通，形成一个整体，共分为三层。其中负一层设计为商场，面积约为9253.4㎡；负二及负三层主要为停车场，共1500个车位。

根据新都国际项目规划，除项目除绿地用地面积、道路用地面积外，以一个整体地块进行开发：

A1、A2栋（设计规格相同）：

1-3层为商业楼层 （每层建筑面积约1731.7㎡，总建筑面积5195㎡） 4-38层为商务楼层（每层建筑面积约1663.4㎡，总建筑面积58218㎡）

B栋 ： 1-3层为商业楼层（每层建筑面积约897.7㎡，总建筑面积2693㎡） 4-30层为商住楼层（每层建筑面积约808㎡，总建筑面积21816㎡）

C栋 ： 1-5层为商业楼层（每层建筑面积约2243.6㎡，总建筑面积11217.87㎡）

该项目预计投资总额为人民币84824.85万元，以商业地产开发为主，包括两栋38层5A商务写字楼（A1、A2栋）、一栋30层公寓住宅楼（B栋）和一栋8层（地上5层，地下3层）综合性商场（C栋）。在完善片区公建配套的同时，提升了社区生活品质，有助于提升该区域的商业价值和完善城市功能。

该项目是昆明市新螺蛳湾片区的一个区域性商业中心，在定位上与新螺蛳湾的批发业态形成错位经营，集办公、商住、购物、休闲娱乐、健身和商务餐饮为一体，配套大量地面、地下停车空间，以便于商务活动。由于新都国际项目区位自然、人文、市场环境优势适宜面对中高端人群开发附加值更高的产品，且昆明市中高端地产呈走热趋势，新都国际项目与新螺蛳湾国际商贸城的区域发展目标定位相符合，区域内中高端住宅板块形成。

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该公司新都国际项目已于2011年3月27日报规委会审批，已于2011年8月开始施工。项目地块上回迁经适房安置手续已完善。预计2011年11月交清规费并拿到施工许可证，2012年5月办完五证并建到地上7层，2013年年底交房。

3.1.3项目经济技术指标

3.2项目区位分析

新都国际项目位于昆明老城和呈贡新城中间位置，彩云北路、老昆洛路、昆玉高速王家营出口、地铁交汇于此，交通便利，距昆明老城中心仅5公里，距呈贡新城不到10公里，5到10 分钟车程。本项目用地位于昆明市的东南方位，西侧为重要的城市干道彩云北路，东侧紧邻昆玉高速，靠近昆明官渡区。具有优越的地理交通位置，对外交通便捷。位于昆明主城东南、滇池北岸随着地铁一号线世纪城路段首先开建的利好消息出台，呈贡片区商业项目开始频繁推售。昆明螺蛳湾国际商贸城不断成熟，泛亚国际金融中心正在崛起。现在，位于昆洛路地段的昆明金源时代购物中心已完全成熟。新螺蛳湾片区已成为昆明市又一新的金融商业中心。项目周边有新南部汽车客运站、新螺蛳湾公交中心、云南省旅游大巴集散中心、国际长途客运站、城市地铁及高铁新南站等，交通极其便利，为未来项目增值打开了巨大的上升空间。

鉴于目前南市区地块极为稀缺，可供开发土地较少，本项目拥有优越的地理位置和成熟的

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区域开发优势，未来该楼盘商业价值提升潜力较大。

3.3项目效益分析 3.3.1项目成本分析

该项目预计投资总额为人民币84824.85万元，其中包括工程投资约60882.15万元，建设期贷款利息0万元，税费、配套费约18372.11万元，后期土地费用约5570.59万元。

投资估算

根据综合分析，该地块容积率按3.8计算，总建筑面积为230059.7平方米（其中含5460.24平方米的回迁房），以建设商业商铺、办公为主，所有费用照此比例计算。

1、综合地价：

（1）土地出让金：5470.59万元（预估） （2）土地收益金：0万元 （3）三通一平：100万元

地价综合计算：242.14元/平方米 5570.59万元 2、工程建安费：（含设备）

（1）高层及地下室： 2281.88元/平方米 52496.86万元 其中：A、质量监督费 15元/平方米 345.09万元

B、合同鉴证费： 0.88元/平方米 20.25万元 C、劳保统筹费 3 /平方米 69.02万元 D、不可预见费 10元/平方米 230万元 E、人防 75元/平方米 1725.45万元 F、建安成本费 2178元/平方米 50107万元 （2）电梯： 70元/平方米 1610.42万元 土建综合计算： 2351.88元/平方米 54107.28万元 3、工程建设前期费用及不可预见

（1）购买地形图、管网费、定线费、总体规划费: 200元/平方米 4601.19万元 （2）勘察费： 3.48元/平方米 80.06万元 （3）设计费： 26元/平方米 598.16万元 （4）工程监理费： 13元/平方米 299.08万元 （5）招投标费： 0元/平方米 0万元

工程建设前期费用综合计算：242.48元/平方米 5578.49万元 4、小区配套费：

(1) 供电工程： 50元/平方米 1150.30万元 (2) 给排水工程： 50元/平方米 1150.30万元 (3) 煤气工程： 0元/平方米 0万元 (4) 围墙： 0元/平方米 0万元

(5) 道路： 10元/平方米 230.06万元 (6) 绿化： 15元/平方米 345.09万元

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(7) 供暖： 0元/平方米 0万元 (8) 楼宇智能服务设备 5元/平方米 115.03万元 (9) 弱电工程 10元/平方米 230.06万元 (10) 消防工程 40元/平方米 920.24万元 (11) 水增容费 10元/平方米 230.06万元 (12) 施工图审查费 3.48元/平方米 80.06万元 (13) 环保测评费 1.6元/平方米 36.81万元 (14) 划线定位费 2元/平方米 46.01万元 (15) 环保排放费 1.5元/平方米 34.51万元 小区配套费综合计算： 198.58元/平方米 4568.53万元 5、其它费用：

（1）管理费： 52元/平方米 1196.31万元 （2）建设期利息 0元/平方米 0万元

（3）税费 600元/平方米 13803.58万元 其它费用综合计算： 652元/平方米 14999.89万元

综合计算:总合计（投资额） 3687.08元/平方米 84824.85万元

万元60000工程建安费综合地价54107.28500004000030000200005570.591000005578.494568.53其它费用工程建设前期费用及不可预见14999.89小区配套费

注：相关数据以项目实际成本为准。

3.3.2项目盈利分析

本项目开发以商业地产为主，是典型的商业盘。根据至祥置业昆明研究中心的数据显示，2010年全年昆明商铺每平方米售价集中在2-2.5万元，租金水平每月每平方米为73-127元不等，昆明商铺市场需求旺盛，价格将稳步上升。以本项目优越的地理位置加之未来城轨的运营，沿线商务楼的市场销售情况预期较为良好。从项目附近楼盘市场分析，周边相邻楼盘新螺蛳湾国际商贸城距该项目仅约2公里（以精装房销售为主），目前商务销售均价约8100元/㎡，商铺销售均价为23000元/㎡。按商业地产比较分析如表2-1、表2-2和表2-3：

表2-1

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项目名称 总占地 物业类型 容积率 开盘价 目前均价 新螺蛳湾 国际商贸城 表2-2

项目名称 约1000亩 商业1-5层 商务 3.90 20000元/m² 7700元/m² 23000元/㎡ 8100元/㎡ 总占地 物业类型 容积率 预估价 备注 新都国际项目 表2-3 A1栋 A2栋 B栋 C栋 车库 负一层商业 合计 楼层 1-3层 4-38 1-3层 4-38 1-3层 4-30层 1-5层 负1-3层 负1层 64.16亩 商务楼 商铺 车库 3.80 6500元/㎡ 12000/㎡ 地下车位：10万/个 商业地产楼盘均价高于住宅类价格 面积㎡/车位数 单价（万元） 销售收入（万元） 5195㎡ 58218㎡ 5195㎡ 58218㎡ 2693㎡ 21816㎡ 11217.87㎡ 1500个 9253.4㎡ 1.2 0.65 1.2 0.65 1.2 0.65 1.2 10 0.8 6234 37841.7 6234 37841.7 3231．6 14180.4 13461.44 15000 7402.72 备注 使用类型 商业 商务 商业 商务 商业 商住 商业 车库 商业 141427.56

1、该项目预计总投资：84824.85万元，预计每平方米建筑成本3687.08元人民币 2、销售总收入：141427.56万元

本着审慎性原则及对投资人负责的精神，按预估销售总收入的90% 核算如下利润指标： 3、核算销售总收入：127284.81万元（141427.56×90%=127284.81万元） 扣除5460.24平方米的回迁房收入部分，按6500元/平方米的均价折算，需扣除收入3549.04万元（0.65万元/平方米×5460.24平方米=3549.04万元），销售收入为：123735.77万元。 4、收支相抵可实现销售利润：38910.92万元 5、投资利润率 ：45.87%

6、税金约13803.58万元(已在其他费用成本中列支)

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建筑成本3687.08元/㎡ 销售总收入 12.37亿元总投资额8.48亿元投资利润率 45.87%销售利润3.89亿元

注：相关数据以项目实际收支为准

3.4资金使用计划、销售计划及还款计划

（1）该项目预计投资总额为人民币84824.85万元，其中约39824.85万元为公司自有资金出资，约3亿元为施工方垫资，资金缺口1.5亿元，通过此次基金募集获得。以上资金全部用于本项目开发建设。

（2）目前工程已于2011年8月基础开挖，该项目计划建设期24个月，即2011年8月起至2013年8月止（具体工程施工总计划进度表见附件），本项目预计于2012年5月将高层A1、A2、B栋建至7层，多层C栋封顶断水（该指标为该项目取得预售许可证的必要条件），2013年项目土建完工，2013年底交房。

（3）项目计划于2012年6月至2012年8月实现商品房预售款计60%，可回笼资金约7.42亿元人民币；2012年9月至2012年11月实现商品房销售计80%，可回笼资金2.47亿元人民币；2012年12月至2013年6月销售90%，可回笼资金1.24亿元人民币。所以云南金蔷薇房地产开发有限责任公司用本项目的商品房销售款能保证按时溢价回购股权(偿还股权融资)。

资金保障：该项目销售完毕后，可实现销售额12.37亿元人民币（按预估销售价的90%计算，已扣除回迁房收入），故该公司在约定的时间内具备溢价回购股权的资金保障能力。

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销售时间

2012年6月至2012年8月 2012年9月至2012年11月 2012年12月至2013年6月

后期

实现销售比例

60% 20% 10% 10%

回笼资金 约7.42亿 约2.47亿 约1.24亿 约1.24亿

四、风险分析

（1）资金筹措风险

一方面，该项目预计总投资84824.85万元，其中约39824.85万元为公司自有资金出资，约3亿元为施工方垫资，筹资仅1.5亿元，筹资比例仅占17.68%，故此项目资金筹措风险程度不高，且此次资金募集可使云南金蔷薇房地产开发有限公司建设能力得到巨大提升，满足项目开发建设的资金需求。另一方面，该公司对此次募集资金使用严格遵循与基金管理公司达成的资金使用计划，由基金管理公司监督使用，保证募集基金专款专用，并定期向投资人披露资金使用和工程进度信息。 （2）项目风险动态分析

单位：亿元 若房价下跌 0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 预计销售收入 12.37 11.133 9.896 8.659 7.422 6.185 4.948 3.711 70%股权对应的资产 8.66 7.79 6.93 6.06 5.20 4.33 3.46 2.60 有限合伙企业资产 1.8 1.8 1.8 1.8 1.8 1.8 1.8 1.8 结论：当新都国际项目房价下跌不超过70%时，有限合伙企业的资产是安全的。 （3）国家楼市调控政策风险

国家出台楼市调控的国八条以后，对房地产调控政策日趋严厉，对楼市销售造成了巨大影响。其中，限购部分是对楼市销售影响最严重的环节。新都国际项目是一个中型商业中心项目，它由两栋超高层5A商用写字楼、一栋高层商住楼及一栋综合性商场构成，商铺占比达14.59%，写字楼、住宅占比达85.41%，含少量回迁房。因此该项目是一个纯商业楼盘，不在国八条限购之列，能有效规避国家房地产调控带来的市场风险。

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五、资金流程图

投资存放 托 管 银 行 道 恒 基 金

设立

投 资 人 监 管 账 户 投资收益 下达指令业务监管托 管 账 户 （有限合伙企业） 退投出资目 标 企 业 （新都国际项目） 10

附件一：

私募股权基金操作流程

私募股权基金操作流程大致可分为五步：研发，募集，投资，管理，退出。以下将对基金操作流程分步进行详细介绍。

第一阶段是研发，总共有七个流程。按基金公司的要求，首先接触项目，进而对项目进行筛选与前期调研。在充分考虑项目可操作性的基础上，与目标公司进行前期谈判，并达成合作意向（包括股权进入方式，收益分配，募集数量，合作期限，确保基金管理公司以70%的股权进入公司）。为了对项目的进一步了解，将对项目公司进行尽职调查，形成《尽职调查报告》，提出对目标公司及拟投资项目的分析。基金管理公司召开项目评审会，对项目进行风险评价。项目评审会由公司领导、项目专家、财务专家、律师和项目调查组成员构成，采用一票否决制。项目通过评审会后，上报总公司。若经过总公司审批通过，则与目标公司签订合作协议；如若没有通过，这个项目则不能继续进行。如项目获得总公司批准，基金公司就与项目公司签订合作协议。协议签订后，基金公司对目标项目设计基金产品，编写基金产品说明书。

第二阶段是募集，共有三大步骤。首先，基金公司需确定监管银行，设立基金监管账户，由监管银行对资金实施监管；其次，进入基金产品的宣导期，主要是对基金产品进行初期的宣导推介；最后，进入基金产品的正式募集期，即与投资者签署认购书，投资者将款项汇入监管账户，并提供相关资料。

第三阶段是投资。基金募集完成后，基金公司以普通合伙人的身份与投资人设立有限合伙企业，并开立托管账户。募集资金由监管账户划入有限合伙企业在银行开立的托管账户。资金到位后，有限合伙企业与目标公司签订增资扩股协议（涉及内容包括股权比例，溢价回购的要件，项目管理方式，启动大股东权利的条件等）。有限合伙企业与目标公司完成公司章程的修改、股东变更及工商注册。基金公司便可派人进入目标公司，监管财务，此时资金便可投入了。

第四阶段是对企业的管理。管理又分为四个方面，财务管理，项目管理，股权管理，股东的管理。财务管理包括日常管理、异常管理和预期管理（风险管理）；项目管理需要掌握工程进度、对出现问题提出质询以及对资产的安全控制；股权管理包括日常管理（即董事会管理）及设计、启动大股东权利的预案；股东管理包括对股东定期进行信息披露、组织参观、建立股东档案及对股东的日常维护。

第五阶段是退出。一、正常退出。当目标公司项目进展很顺利，目标公司资金充裕，合伙企业就可以正常退出。有限合伙企业向目标公司以溢价方式出售股权，资金从原路回到有限合伙企业托管账户。投资人与有限合伙企业签订退伙协议，投资本金和收益原路返还给投资人。二、非正常退出。合伙企业在合约到期前半年，若发现目标公司可能无力偿还投资时，则考虑制定非正常退出方案。在合约到期前三个月时，经评估项目方无法如期归还投资，就要果断行使大股东权利。方式一般有两种：如果项目前景较好，与合作方也能达成协议，则可发行二期基金；如果达不成协议或者项目前景不佳，合伙企业就强行平仓，处置项目公司资产，转移风险。

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研发募集投资管理 退出 集 研发 金金研发 接触项目 项目筛选与前期调研 股权方式进收益分配 前期谈判 达成合作意向 募集数量 合作期限 公司调查 行业调查 尽职调查 项目调查 财务调查 法律调查 调查报告 项目评审会 风险评价 报 批 合作协议 通过 否决 设计产品 产品募集说明书 14

研发 募集投资 管理 退出 集 金 募集

确定监管银行 设立监管账户 募集 宣 导 期 基金产品推介 签 署 认 购 书 募 集 期 签署合伙协议 汇 款 15

研发 投资 募集投资 管理 退出 金集 投资 客户基本资料 设立合伙企业 提交汇款凭证 提交认购书 资金划入托管账户 股权比例 合伙企业与目标公司回购事宜溢价回购股权的 条件与方式 签订增资扩股协议 项目管理方式 约定启动大股东 权利的条件 修改公司章程，变更股东及工商注册 进入目标公司，监管财务 资金投入 16

研发 募集投资 集 管理 退出 目标公司提供工程进度计划书与项目资金使用计划书 管理 管理 财务管理 项目管理日常管理 异常管理 预期管理（风险控制） 掌握项目实施进度 对出现问题提出质询 资产安全控制 股权管理 日常管理（董事会） 风险管理（设计、准备启动大股东权利预案） 信息披露 组织参观 股东管理 建立股东档案 对股东的日常维护 17

研发 募集 投资 管理 退出 退出

正常退出溢价出售股权 退出 非正常退出 18

资金回到合伙企业托管账户 签订退伙协议，股东回收投资，企业清算 预案到期前半年，准备启动大股东权利是否发行到期前三个月 二期投资？ 启用大股东权利，强行平仓

附件二：

私募股权控制风险

（一）依《合伙企业法》，《公司法》操作，规避法律风险

1、《合伙企业法》中的相关条文

私募股权基金采取的是有限合伙的方式，即基金公司以普通合伙人（有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人<合伙企业法>第六十一条）的身份参与企业的管理，对企业负无限连带责任，而其余的投资人以有限合伙人的身份进入公司，仅实际出资负有限责任。

（1） 有关公司设立

第六十一条 有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。 有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。

第六十二条 有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。

第六十四条 有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。 有限合伙人不得以劳务出资。

第六十五条 有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。

第六十六条 有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。

（2） 合伙事务的执行

第六十七条 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。

第六十八条 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。 有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务： (一)参与决定普通合伙人入伙、退伙； (二)对企业的经营管理提出建议；

(三)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所； (四)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告

(五)对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；

(六)在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

(七)执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；

(八)依法为本企业提供担保。 （3）合伙企业利润分配及资产处置

第六十九条 有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。

第七十条 有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。

第七十三条 有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。

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第七十四条 有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。

人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。

（4）退出机制

第七十五条 有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。

第七十六条 第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。

有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

第七十七条 新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

第七十八条 有限合伙人有本法第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。

第七十九条 作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

第八十条 作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

第八十一条 有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

2、《公司法》中有关股权的相关条文

第四十条 股东会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第四十一条 有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。 董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第四十二条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第四十三条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

第四十四条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

私募股权基金依法操作，受法律保护，没有法律风险。

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（二）银行监管与托管，保证资金安全性

在资金募集开始之前，为了保障投资人的本金安全，基金管理公司先在银行开立一个银行监管账户，募集到的资金全部存入监管账户，任何人（包括基金公司）不得也无法挪用资金。若基金募集成立则由银行划拨到投资者成立的合伙企业的托管账户；若基金募集不成立则由监管银行在募集期结束5个工作日内，负责将投资者本金及监管期间所应获得的活期利息直接返还至投资者预留银行账户中，任何人无权挪用募集的资金。募集成功后，注册成立有限合伙企业，并在监管行开立托管账户。募集资金直接从监管账户划入托管账户。项目运行后根据项目方提供的经双方同意的项目进度表和用款计划书拨付资金。 （三）三阶段动态管理和控制风险

1、前端，尽职调查，规避和选择风险。 基金公司在与目标公司达成初步合作意向后，基金公司便对目标企业进行全面的尽职调查。尽职调查从公司、行业、项目、财务、法律五方面，分一百八十多个子项进行调查。调查完成后编写《尽职调查报告》，并对目标企业和项目进行全面的描述和对其价值与风险进行评价。然后召开项目评审会，对项目进行分析讨论，决定是否上项目。这是个发现风险和规避重大风险的过程。没有风险的项目是没有利润的，关键是要看风险是否在可控范围之内。一般情况下，尽职调查后大多数项目都会被否决，只有少数符合基金要求的项目会成为基金公司的投资对象。

2、中端，股权进入，动态管理风险。

基金公司决定上项目后会马上进行资金募集。募集完成后成立有限合伙企业，与目标公司签订增资扩股协议，并完成工商变更，控股目标公司三分之二以上股权，然后对目标企业进行投入。股权进入的同时管理也进入目标公司。基金公司以基金管理人的身份代表控股方即有限合伙企业对目标公司进行财务管理，并根据与项目方达成的资金使用计划进行资金拨付。对项目进度进行跟踪，对重大问题进行处理，对潜在的重大问题做出预判，准备预案。基金管理人通过管理财务、管理项目、管理预期重大问题来管理项目风险。

3、后端，退出，股权控制风险。 私募股权基金的退出机制，在整个私募股权投资运行体系中占有重要地位。从一定程度上说，私募股权基金的退出机制决定了其最终的成败，决定了私募股权投资机构的权益实现。私募股权基金退出方式有四种，上市退出，并购退出，企业回购，清算。这里主要介绍的退出方式为企业溢价回购股权及清算，即正常退出和非正常退出。在股权进入时，私募基金进入项目公司的前提是保证让有限合伙企业持有目标公司至少三分之二的绝对控股股权，目的只是为了保证有限合伙企业能顺利退出。正常退出要求合同到期目标公司按约定溢价回购股权，这样资金会安全回到合伙企业托管账户中。非正常退出，有限合伙企业对项目公司能否履约做出判断，如果存在项目方到期有无法履约的可能性时，基金管理人必须做好启动大股东权利的预案。在合同到期前三个月如果确认目标公司到期无法履约，基金管理人就要代表有限合伙企业启动大股东权利。如项目只是暂时困难，渡过难关还有很好的市场前景，可以发行二期基金；否则强行平仓，处置资产以保证出资人的资金安全。这就是股权控制风险。

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