非公开发行A股股票预案
二〇一一年三月十八日
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山东太阳纸业股份有限公司
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声 明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、本次非公开发行股票预案已经获得于2011年3月18日召开的公司第四届董事会第十五次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需本公司2011年第二次临时股东大会审议通过。获得公司股东大会批准后将报中国证监会核准。
2、本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者等不超过10名的特定对象。
3、本次公司非公开发行的发行价格不低于定价基准日（即2011年3月19日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于11.82元。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金或股票股利、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次非公开发行价格将作相应调整。最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，由董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行A股股票的数量不超过22,000万股（含22,000万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金或股票股利、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，则发行数量上限将进行相应调整。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
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释 义
在本次非公开发行股票预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 公司、本公司、发行人、太阳纸业 金太阳投资、控股股东
本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行 中国证监会 国家发改委 商务部 深交所 本预案
保荐人（主承销商） 元
林浆纸一体化
高松厚度纯质纸 老挝
指
山东太阳纸业股份有限公司
指 兖州市金太阳投资有限公司
指
公司以非公开发行的方式，向不超过十名特定
对象发行不超过22,000万股（含22,000万股）人民币普通股股票 指 中国证券监督管理委员会
指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 指 中华人民共和国商务部 指 深圳证券交易所
指 本次非公开发行A股股票预案 指 瑞信方正证券有限责任公司 指 人民币元
指
制浆造纸企业以多种形式建设丰产原料林基地，并将造林、营林、采伐、制浆与造纸结合起来，实施林纸一体化，形成“以纸养林、以林促纸”的发展环境，形成良性循环的产业链
指 一种高档书写印刷用纸，具有环保、保护视力、便于携带等特点 指
老挝人民民主共和国
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山东太阳纸业股份有限公司 非公开发行A股股票预案
目 录
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................. 6 一、发行人基本情况 ................................................ 6 二、本次非公开发行的背景和目的 .................................... 6 三、发行对象及其认购方式 .......................................... 8 四、本次非公开发行股票的发行价格及定价原则、发行数量、限售期等 .... 8 五、募集资金数额及用途 ........................................... 10 六、本次发行是否构成关联交易 ..................................... 11 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ........................... 11 八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ... 11 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析..................... 11 一、本次募集资金使用计划 ......................................... 11 二、本次募集资金投资项目的具体情况 ............................... 12 三、本次非公开发行对公司的影响 ................................... 17 四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况 ......................... 17 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................... 18 一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化 ..... 18 二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................... 18 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ................................................... 19
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四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............... 19 五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................. 19 第四节 本次非公开发行相关的风险说明 .............................. 20 一、审批风险 ..................................................... 20 二、造纸行业受宏观经济周期性波动影响的风险 ....................... 20 三、市场竞争加剧的风险 ........................................... 20 四、国家相关政策变动风险 ......................................... 20 五、原材料价格波动风险 ........................................... 21 六、汇率波动风险 ................................................. 21 七、项目开发风险 ................................................. 21 八、海外投资风险 ................................................. 21
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称（中文）：山东太阳纸业股份有限公司
公司名称（英文）：Shandong Sun Paper Industry Joint Stock Co., Ltd. 注册资本：1,004,810,394元 法定代表人：李洪信 成立日期：2000年4月26日 股票代码：002078.SZ
住 所：山东省兖州市西关大街66号 邮政编码：272100 电 话：0537-365 8715 传 真：0537-365 8762
公司网址：www.sunpapergroup.com
经营范围：机制纸、纸板制造；纸制品制造、加工；麦草及造纸用农产品的收购；
建筑材料、五金交电、化工产品（不含化学危险品）销售；货物进出口；热电的生产（不含电力供应，国家法律法规禁止的项目除外，需经许可经营的，须凭许可证、资质证生产经营）。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）“十二五”期间我国造纸工业将保持平稳快速发展
造纸工业是国民经济重要基础原材料产业之一，纸及纸板的消费水平已成为衡量一个国家现代化水平和文明程度的一个重要标志。造纸工业具有资金技术密集和规模效益显著的特点，其产业关联度大，较大的市场容量和发展潜力已成为拉动林业、农业、机械制造、化工、自动控制、交通、环保、印刷、包装等产业发展的重要力量，形成我国国民经济发展的增长点。“十二五”期间，扩大内需，促进消费升级将成为我国经济结构战略性调整的主要手段，而预计紧密服务于消费服务业的造纸行业在未来五至十年内仍将保持平稳快速发展。根据中国造纸学
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会的分析，目前我国人均用纸60千克，预测到2020年人均用纸可达150千克以上，纸和纸板的消费总量可达2亿吨，居世界第一位。
另外，作为造纸业的主要下游应用行业，印刷业在“十一五”期间累计生产图书135.8万种、338亿册，是“十五”时期的两倍。到“十一五”时期末，我国图书出版品种和总印数、日报总发行量已居世界第一位，印刷业年产值已居世界第三位。预计“十二五”期间，不断加快的全面建设小康社会进程将为印刷业继续发展奠定广泛的社会基础，城市读者对文化产品消费的需求将不断扩大，八亿农村人口的文化消费潜力增长迅速，这些都将带动造纸行业在现有规模基础上保持稳定快速发展。
（二）造纸行业面临结构性调整，竞争优势将向行业龙头集中
我国造纸行业属于竞争较为激烈的行业，相对于国外造纸行业，产业集中度较低。根据中国造纸协会统计数据，2009年全国有规模以上造纸企业3686家，其中小型企业占88％以上，100万吨/年规模以上的企业只有9家。而同时期发达国家前十名的产量通常市场份额达80%以上。
2007年6月，国务院制定的《节能减排综合性工作方案》首次明确提出“十一五”期间将关闭近650万吨的造纸落后产能。主要淘汰年产3.4万吨以下草浆生产装置、年产1.7万吨以下化学制浆生产线、不达标的年产1万吨以下以废纸为原料的纸厂。据工信部统计，“十一五”期间全国造纸行业总共淘汰落后产能达1030万吨。落后产能的淘汰将为大型造纸企业腾出市场空间，加速行业集中度的提升，进而扩大龙头公司的市场份额，大型造纸企业将成为受益者。
另外，作为国际上普遍认可的循环经济发展模式，“林浆纸一体化”是将原来分离的林、浆、纸三个环节整合在一起，让造纸企业负担起造林的责任，自己解决木材原料问题，发展生态造纸，形成以纸养林、以林促纸的产业格局。2008年，国家发改委发布的《造纸产业发展政策》鼓励现有林场及林业公司与国内制浆造纸企业共同建设造纸原料林基地，加快推进林纸一体化工程建设，到2010年，力争实现建设造纸林基地500万公顷、新增木浆生产能力645万吨的目标。但林浆纸一体化是一个长期过程，其间不确定性较高，造林投资期长，投资回报慢，中小型企业无法承担上述过程中所花费的巨大成本和资源消耗。而行业龙头企业凭借其既有生产规模和相对充裕的资源储备以及融资能力可以在保证现有
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生产正常进行的情况下逐步培育自有林浆基地，逐步降低对进口原浆的依赖，最终走上绿色循环经济的道路。
（三）本次非公开发行将提高本公司综合竞争力
本公司历来秉承“差异化竞争”理念，高度注重高、精、特市场，打造企业不可复制的核心竞争力。因此，通过本次非公开发行拟投资项目的实施，在产品方面公司将凭借年产30万吨高松厚度纯质纸项目继续提升公司在高档文化纸领域的市场地位；在原材料供给方面，公司利用东南亚丰富的自然资源，在老挝建立林浆纸一体化基地，将明显改善公司成本结构，降低国际市场原材料价格波动对公司的不利影响，为公司盈利能力增加保证。所以，以上项目如能顺利完成，将显著提高本公司综合竞争力。 三、发行对象及其认购方式
本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者等不超过10名的特定对象。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，由董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
四、本次非公开发行股票的发行价格及定价原则、发行数量、限售期等
（一）发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行股票的方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起6个月内择机发行。
（三）发行股票定价基准日
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本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十五次决议公告日，即2011年3月19日。
（四）发行股票的价格及定价原则
截至本次非公开发行定价基准日，太阳纸业股票前20日交易均价为13.13元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次发行价格拟不低于11.82元/股，即不低于定价基准日前20个交易日太阳纸业股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金或股票股利、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次非公开发行价格将作相应调整。最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，由董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
（五）发行股票的数量
本次非公开发行股票的数量不超过22,000万股（含22,000万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金或股票股利、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，则发行数量上限将进行相应调整。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
（六）定价基准日至发行日期间发生除权、除息行为时，发行底价和发行股数的调整
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积金转增股本、派息或配股等除权、除息事项，本次发行底价将按如下方法进行调整：
假设调整前发行底价为P0，每股派送股票股利或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后发行底价为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行A股的发行底价不低于调整时本公司最近一期每股净资产），则：
派发现金股利：P1=P0－D
派发股票股利或转增股本：P1=P0/(1+N)
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增发新股或配股：P1=(P0+AK)/(1+K) 三项同时进行：P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)
同时，本次非公开发行数量上限将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行底价进行相应调整。
（七）锁定期安排
本次非公开发行中发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（八）本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
（九）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。 （十）本次非公开发行股票决议的有效期
自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月内有效。 五、募集资金数额及用途
本次发行拟募集资金不超过人民币25亿元，募集资金扣除发行费用后将用于老挝“林浆纸一体化”项目和30万吨高松厚度纯质纸项目，以及补充流动资金。项目投资情况具体如下：
（单位：人民币亿元）
序号 1 2 3 项目 老挝“林浆纸一体化”项目 30 万吨高松厚度纯质纸项目 补充流动资金 合计 募集资金拟投入数量 12.5 10.5 2 25 项目总投资 13 15.62 2 30.62 若本次实际募集资金（扣除发行费用后）多于拟投入总额，多出部分将用于补充公司流动资金；若本次实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入总额，差额部分将由公司以自有资金补足。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进
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展需要以自筹资金或银行贷款先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 六、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告之日，无任何关联方有意向购买公司本次发行的股份，本次发行不构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司控股股东为金太阳投资，金太阳投资持有本公司67.51%的股份。李洪信先生持有金太阳投资68%的股权，从而间接控制本公司67.51%的股份，为本公司的实际控制人。发行完成后，若按发行上限计算，金太阳投资持有本公司55.39%的股份，仍为本公司控股股东；李洪信先生通过金太阳投资间接控制本公司55.39%的股份，仍为本公司的实际控制人。本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次非公开发行A股股票相关事项已经获得于2011年3月18日召开的公司第四届董事会第十五次会议审议通过，尚待公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行拟募集资金不超过人民币25亿元，募集资金扣除发行费用后将用于老挝“林浆纸一体化”项目和30 万吨高松厚度纯质纸项目，以及补充流动资金。项目投资情况具体如下：
（单位：人民币亿元）
序号 1 2 3
项目 老挝“林浆纸一体化”项目 30 万吨高松厚度纯质纸项目 补充流动资金 合计 募集资金拟投入数量 12.5 10.5 2 25 11 项目总投资 13 15.62 2 30.62
若本次实际募集资金（扣除发行费用后）多于拟投入总额，多出部分将用于补充公司流动资金；若本次实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入总额，差额部分将由公司以自有资金补足。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自筹资金或银行贷款先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）老挝“林浆纸一体化”项目 1、项目概况
老挝“林浆纸一体化”项目总投资1.9717亿美元(实际折合人民币约13亿元，按1：6.6汇率折算)，包括原料林基地及30万吨/年木浆厂的投资建设。
原料林基地位于老挝人民民主共和国沙湾拿吉省及周边地区。项目计划建设200公顷良种苗木繁育基地，主要有大棚、温室；营造3万公顷自营示范林并积极推进当地居民合作林约7万公顷，主要以桉树/相思树及当地速生树种为主栽树种。具体建设方案为：（1）在老挝人民民主共和国沙湾拿吉省及周边地区营造约200公顷良种苗木繁育基地，以桉树、相思树及当地速生树种为主培育树种。（2）在有条件的地方通过长期租赁林地，全额投资建立约3万公顷自营示范林，设立相应的机构进行管理。该林地是浆厂的核心原料基地，可以保证持续均衡供材，调控木材市场价格，并起到提高当地经营林业水平的示范作用。（3）居民合作林基地是通过签定长期的供货合同，明确供应期限、方式、数量、保底价、资金支付方法以及奖惩规定等，由林(农)业主自主经营，种植的林木按照合同规定的价格优先供应本项目。该模式具有既保持业主独立经营，又可为本项目长期均衡的提供浆材的特点。
30万吨/年木浆厂位于沙湾拿吉省色奔县弯弓村。项目将建设年产30万吨漂白硫酸盐阔叶木浆厂。
2、项目背景及必要性分析 （1）项目背景
林浆纸一体化是国际上造纸工业及林业发达国家的普遍做法。制浆造纸企业以多种形式建设丰产原料林基地，并将造林、营林、采伐、制浆与造纸结合起来，
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实施林纸一体化，形成“以纸养林、以林促纸”的发展环境，形成良性循环的产业链，使纸业和林业得到了较快发展。借鉴国外这一成功经验，加快发展木浆造纸，营造速生丰产林，走林浆纸一体化发展道路，是公司发展老挝“林浆纸一体化”项目的重要背景。
同时，老挝“林浆纸一体化”项目的育苗基地及示范林拟在老挝沙湾拿吉省色奔县建设，色奔县位于老挝的南部，位于北纬16°43'；东经106°9'。距离越南52公里，距离越南岘港330公里，距离公司在越南拟投资新建的专用码头90公里，交通运输比较方便。并且沙湾拿吉省是老挝比较平坦的省份之一，对于原料林的建设非常有利，另外沙湾拿吉省人口稀少，可供开发的土地资源丰富，为公司的下一步发展留有空间。该建设地点位于热带地区，雨热资源丰富，有利于林木的生长，根据其他公司经验在老挝种植桉树只需要5年就可以达到砍伐标准。老挝社会治安稳定，但经济发展相对滞后，本项目从林木种植，运输，生产等等可以为老挝提供大量的经常和临时的就业岗位，有力的促进老挝经济的发展，老挝正在实施对外开放政策，目前老挝国内还没有制浆造纸企业，本项目是老挝鼓励类项目，符合老挝政府的外资投资政策。
（2）必要性分析
随着我国造纸行业的发展，国内对纸浆的需求量在较长的时间内都将保持高速增长的趋势，而这种需求有很大部分要通过进口来满足。公司根据自身特点，推行走出去发展战略，向国际化企业转变，利用多年从事造纸生产的经验，在老挝进行“林浆纸一体化”项目建设，在30万吨木浆厂投产后，所有纸浆将优先供应本公司，为公司开展造纸生产提供稳定的原料来源。将企业的产业链向上游延伸，保障公司原料的供应，是企业长期稳定发展的必由之路。实施走出去战略，可以利用国外丰富的土地和林业资源，缓解国内造纸原料短缺的矛盾，提高企业经济效益，拓展公司发展空间。
在老挝的林浆纸一体化项目是独立的项目，在老挝生产的木浆将会面对国内和国际两个市场，在满足公司需求的基础上对外销售。此项投资对公司的国际化转型具有重大战略意义。
3、项目经济效益的分析
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该项目建成后，预计投资回收期4.89年，内部收益率31.92%，具有较强的盈利能力。同时，本项目可以提高公司原料自给率，保障本公司生产有充足和稳定的原料来源，增强公司的市场竞争力及抗风险能力，推动公司的产业升级,符合公司产业的发展战略。
4、项目审批情况
2008年10月13日，公司第三届董事会第二十三次（临时）会议审议通过《关于在老挝投资建设“林浆纸一体化”项目的议案》。2008年11月3日，公司2008年第六次临时股东大会审议通过了《关于在老挝投资建设“林浆纸一体化”项目的议案》。本项目获得了董事会和股东大会的批准。
该项目经国家发展和改革委员会《国家发展改革委关于山东太阳纸业股份有限公司在老挝投资建设林浆纸一体化项目核准的批复》（发改外资[2009]967号）核准，并经中华人民共和国商务部核准，发放《企业境外投资证书》（商境外投资证第3700200900211号）。
该项目实施地点在老挝，已根据当地法律取得老挝人民民主共和国投资计划部出具的《外国投资许可证》（投资计划部第046-10号）。
（二）30万吨高松厚度纯质纸项目 1、项目概况
本项目建设地点位于山东省兖州市太阳纸业工业园内，总占地面积82800平方米，建筑面积69023平方米，主要建设造纸车间、成品库、浆板库、空压站、道路等设施。本项目建设规模总投资约为15.62亿元，已于2010年4月开工建设。截至2010年12月31日，项目已累计完成投资8亿元（未经审计），资金来源为自有资金和银行贷款，公司计划在募集资金到位后用部分募集资金置换已投入自有资金或银行贷款。
本项目采用先进技术以商品硫酸盐针叶木浆、硫酸盐阔叶木浆及自产化学机械浆为原料建设高松厚度纯质纸生产线，从原料配比、设备选型、工艺流程及生产工艺参数各方面的确定，均达到当前国际先进水平，在环保、安全、节能等方面也采取了符合国家标准的设计。本项目建成后可年产高松厚度纯质纸30万吨。
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2、项目背景及必要性分析 （1）项目背景
造纸工业是国民经济重要基础原材料产业之一，纸及纸板的消费水平已成为衡量一个国家现代化水平和文明程度的重要标志。国家加大了宏观调控的力度，实施了经济结构战略性调整，注重了结构优化和增长方式转换，使国内经济继续保持了稳定发展。纸张的消费随国民生产总值和国民收入的增长而增加，造纸工业的发展速度与同期国民经济的发展速度是相适应的。我国已成为世界造纸产品的主要生产国和消费国。
高档印刷纸是中国造纸工业大力发展的品种。高松厚度纯质纸属于高档特种印刷纸，它是经过特殊施胶、软压而成，具有纸质松厚，不透明度高，表面细腻而无光泽，色泽柔和，纯朴自然，儒雅含蓄之特点。随着人们追求高质量生活意识的增强，在我国纯质纸正迅速普及，国内教科书正逐步使用纯质纸，相信不久的将来纯质纸的用途将会更加广泛，市场前景非常广阔。
本项目产品为高松厚度纯质纸，属高档书写印刷用纸，具有环保、保护视力、便于携带等特点。《产业结构调整指导目录(2007年本)》鼓励“符合化学木浆年产30万吨、化学机械木浆年产10万吨、化学竹浆年产10万吨、文化用纸年产30万吨、纸板年产30万吨的生产项目”。
（2）必要性分析
高松厚度纯质纸是中国造纸工业大力发展的品种。公司将采用先进清洁的生产工艺技术和设备，同时利用公司现有的成熟公共设施为本项目配套，本次项目投资成本将大大降低。在可以预见的两到三年内，随着新上纸机的陆续投产，公司高档印刷文化用纸的产能将超过100万吨，这将进一步提升公司的市场竞争力，保障公司的可持续发展。
3、项目经济效益的分析
项目建成后，本项目税后内部收益率13.95%，投资回收期6.87年(含建设期2年)。
4、项目审批情况
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2009年12月8日，公司第四届董事会第四次会议审议通过《关于拟投资建设高松厚度纯质纸项目的议案》。2009年12月28日，公司2009年第四次临时股东大会审议通过了《关于投资建设高松厚度纯质纸项目的议案》。本项目获得了董事会和股东大会的批准。
（1）立项
该项目经山东省发展和改革委员会出具《山东省建设项目登记备案证明》（登记备案号：1000000035）。
（2）土地
该项目经山东省住房和城乡建设厅出具《中华人民共和国建设项目选址意见书》（选字第37-2010006号）。
该项目经山东省国土资源厅出具《关于山东太阳纸业股份有限公司年产30万吨高松厚度纯质纸项目建设用地的审查意见》，同意使用建设用地（兖国用[2008]第2433号）。
（3）环保
该项目经山东省环境保护厅出具《关于山东太阳纸业股份有限公司年产30万吨高松厚纯质纸项目环境影响报告书的批复》（鲁环审[2009]188号）。
（4）安全
该项目经山东省安全生产监督管理局出具《山东太阳纸业股份有限公司年产30万吨高松厚度纯质纸项目安全设施审核意见》。
（三）补充流动资金项目 1、项目基本情况
公司拟将本次非公开发行募集资金中约2亿元用于补充公司流动资金。 2、项目的必要性
造纸行业属技术密集型、资本密集型行业，对流动资金的需求规模较大，2010年1-9月，公司实现营业收入57.75亿元，较2009年同期增长15.78亿元，同比
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增长37.61%。截至2010年9月末，公司流动资产36.78亿元，较年初增加8.52亿元，增幅30.14%。另外，为降低成本扩大规模，公司近年来加大了技术设备升级改造力度，公司生产经营规模的增长导致对流动资金需求的增长，目前公司流动资金主要通过增加短期借款、应付票据来满足。2009年底公司短期借款余额较2008年底增加6.96亿元，增长幅度30.57%，2010年9月末为34.57亿元，较年初增长4.84亿元。
2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日，公司流动比率分别为0.68、0.7、0.66；速动比率分别为0.49、0.51、0.5。2010年9月30日，公司流动比率为0.65，速动比率为0.49，均低于同行业平均水平。通过补充部分流动资金，可以大大提高公司流动资产的周转速度，提高公司短期偿债能力。因此本次募集资金中拟计划安排2亿元用于补充正常生产经营流动资金。
3、项目对公司财务状况的影响
通过本次非公开发行的部分募集资金补充公司流动性，将有利于增强公司偿债能力、降低财务风险、提升公司经营效益，整体改善公司的财务状况；并且还将有效降低公司资产负债率，有利于公司进一步稳健经营，加快推进公司战略性结构调整，实现跨越式发展。 三、本次非公开发行对公司的影响
目前公司主要原材料木浆和废纸自给率约为30%，仍有约70%的原材料需要从国外进口，国际木浆及废纸价格的波动给公司的经营带来较大压力。为增强公司的市场竞争力和抗风险能力，公司加快了“林浆纸一体化”建设步伐，将产业链积极向行业上游延伸，从根本上增强对原材料的控制能力。
本次非公开发行募集资金对老挝“林浆纸一体化”项目主要用于投资纸浆林建设和纸浆厂建设，对30万吨高松厚度纯质纸项目投资是用于纯质纸的生产。本次非公开发行项目投资涉及了林、浆、纸产业链的三个环节，形成完整的上中下游的产业链建设，有利于增强公司的市场竞争力及抗风险能力，提高公司盈利能力。
四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况
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详情参见本节之“二、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（一）老挝‘林浆纸一体化’项目”和“（二）30万吨高松厚度纯质纸项目”两部分的“4、项目审批情况”。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于纸张生产、纸浆林育苗基地和木浆生产基地建设。项目投产后将提高公司原料自给率，保障本公司生产有充足和稳定的原料来源，增强公司的市场竞争力及抗风险能力，推动公司的产业升级,符合公司产业的发展战略。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整。截至本预案出具日，公司尚无对公司章程其他事项调整的计划。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行完成后，公司的股权结构将相应发生变化。本次发行前，控股股东金太阳投资持有本公司67.51%的股份，李洪信先生持有金太阳投资68%的股权，为本公司实际控制人。本次发行完成后，按发行股票数量的上限计算，金太阳投资持有的股份占发行人股本总额的比例不低于50%，仍为本公司控股股东，李洪信先生仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次发行完成后，公司的高级管理人员结构不会因此发生变化。 （五）本次发行对业务结构的影响
本次发行不会对公司的业务结构产生重大影响。 二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
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本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下： （一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，公司的资产负债率将进一步降低，有利于降低公司的财务风险，为公司后续债务融资提供良好的保障。
（二）对公司盈利能力的影响
募集资金投资项目的建成投产将对本公司主营业务收入和盈利能力起到有力的推动作用，公司竞争能力得到有效的提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目投产和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加。 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，本公司与控股股东金太阳投资及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。 五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2010年9月30日，公司的资产负债率约为63.09%，本次非公开发行
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完成后，公司的资产负债率将有所下降，因此非公开发行能够优化公司的资产负债结构，有利于降低公司的财务风险，也为公司后续债务融资提供良好的保障。
第四节 本次非公开发行相关的风险说明
一、审批风险
本次非公开发行A股股票事项尚待获得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准，能否获得批准和审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。 二、造纸行业受宏观经济周期性波动影响的风险
造纸行业作为基础原材料工业，近几年增长速度高于国民经济的平均增长速度，但是造纸行业也随国家宏观经济波动而呈现出一定的波动性和周期性，当国民经济受到外界环境的因素影响增长趋于放缓时，公司的盈利能力将会受到一定影响。
三、市场竞争加剧的风险
随着国民经济快速增长，我国造纸行业步入了高速发展的阶段，国内企业在经过多年发展后具备了一定的规模实力和资金实力，使进一步扩大企业规模、提高技术水平、提升产品档次成为可能；其次，为分享中国经济和消费的快速增长，国外知名造纸企业也纷纷通过独资、合资的方式将生产基地直接设立在中国，凭借其规模、技术等方面的优势直接参与国内市场竞争。上述情况使国内造纸行业的市场竞争不断加剧。虽然当前造纸行业市场需求呈持续增长趋势，但是竞争对手数量增加、竞争实力增强可能对本公司各项业务的市场份额、毛利率产生不利影响。
四、国家相关政策变动风险
发行人业务发展将受到政府造纸行业政策导向的影响，目前国内纸品行业产能迅速增加，如果未来市场出现较为明显的产能过剩情况，可能会导致政府对行业采取适度控制或结构调整的政策，从而对发行人经营、利润产生一定的影响。另外，造纸行业属于污染较重的行业，国家对造纸行业实施了“抓大限小、配套治理”的产业政策，并对造纸企业制定了严格的环保标准和规范。如果国家进一
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步出台新的规范和政策，对造纸行业执行更为严格的环保标准，本公司将有可能需要增加环保投入，从而可能影响公司的经营成本和经营业绩。 五、原材料价格波动风险
本公司造纸所需的主要原材料为木浆、木片和废纸等。由于原材料成本占公司生产成本的比重较大，原材料价格的波动将直接影响本公司的生产成本，进而影响本公司的经营业绩。 六、汇率波动风险
本公司生产所需主要原材料为木浆，且多为进口，此类合同通常以美元计价。随着人民币汇率改革的不断深入，如果人民币与美元汇率波动幅度趋于扩大，本公司的汇率风险可能会有所增加。 七、项目开发风险
公司的投资项目可能会受到一些不可控因素的负面影响，这些因素包括但不仅限于：监管机构的核准和许可、外部政策环境变化、行业景气度、资金和技术、人力资源、自然灾害等。此外，公司在项目投资的实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、经济发展的周期性变化、市场环境发生变化等问题，都可能影响到项目的可行性和实际的经济效益，进而影响公司的经营业绩、财务状况和发展前景。
八、海外投资风险
公司以全球化发展的眼光进行原材料战略布局，学习国际先进造纸企业发展经验，逐步从单纯生产纸张的纸厂发展成为集育林、制浆、造纸于一体的现代化高科技资源型造纸企业。公司在老挝建设林浆纸基地，是国内较早实施原材料国际化战略的造纸企业。但由于相关境外投资所在国的政治、经济、法律环境与国内存在巨大差异，其对外相关政策、法规也随时存在调整的可能，从而为公司对境外子公司和办事处的财务、人事、投资、业务开发管理带来一定的不确定性，进而影响本公司境外子公司、办事处的正常经营活动和业绩。
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山东太阳纸业股份有限公司
2011年3月18日
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