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关于湖北中航精机科技股份有限公司
2010年年度股东大会的
法律意见书
致： 湖北中航精机科技股份有限公司
受湖北中航精机科技股份有限公司（以下简称“公司”）聘请，北京市通商律师事务所(以下简称“本所”或“我们”)指派律师出席了公司2010 年度股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会关于《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《公司章程》的规定，我们对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公告，依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法》第十三条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，列席了公司2010 年度股东大会，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集、召开的程序
经本所律师查验，公司本次年度股东大会由公司董事会提议并召集。并于2011 年2月26日于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载了将于2011 年3月18日上午9：00 召开2010年度股东大会的公告。2011年3月18日，本次年度股东大会在襄樊市如期举行。
提请本次年度股东大会审议的议案是：
1. 《公司2010年度董事会工作报告》；
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2. 《公司2010年度监事会工作报告》； 3. 《公司2010年度报告及摘要》； 4. 《公司2010年财务决算报告》； 5. 《公司2011年度财务预算（草案）》； 6. 《公司2010年度利润分配预案》； 7. 《关于公司董事、监事薪酬的议案》； 8. 《关于调整公司董事、监事津贴的议案》；
9. 《关于公司2011年贷款规模核定及授权的议案》； 10. 《关于公司审计机构续聘的议案》。
经审查，以上提案符合《股东大会规则》的有关规定，并已在本次股东大会通知公告中列明，议案内容已充分批露。本次股东大会没有对会议通知未列明的事项进行表决。本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式和《公司章程》规定的召开程序召开。
二、 本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及本次股东大会的通知，本次股东大会的召集人为董事会，出席本次股东大会的人员应为：
1、截止2011年3月11日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其委托的代理人。
2、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
经大会召集人公司董事会及本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册查验出席凭证，截止2011年3月18日上午9：00，出席本次股东大会的公司股东及股东代理人共计【5】人，持股数共计【63,618,841】股，占公司股东持股总数的【38.08】%，股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议和表决。
本次年度股东大会的召集人为公司董事会，其资格合法有效。
三、 出席本次年度股东大会的股东没有提出新的议案
四、 本次股东大会的表决程序
经查验，本次年度股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序进行表决。采取记名方式，就议案进行了投票表决，由一名监事和两名股东代表进行了监票和清点，并当场公布了表决结果，出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。本次年度股东大会审议的议案经出席会议的股东所持表决权二分之一以上通过（表决结果见本次年度股东大会决议公告）。
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五、 结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；召集人及出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的决议合法、有效。
本法律意见书一式贰份。
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北京市通商律师事务所
经办律师：____________ 舒知堂
经办律师：____________
甄月能
单位负责人：____________
徐晓飞
2011年3月18日
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