什么条件下能解除股东资格

解除股东资格需要同时满足以下条件：

1、有限责任公司的股东具有未出资、抽逃全部出资的情形。未完全履行出资义务、抽逃部分出资不是必要条件。

2、公司给予了该股东补正机会。公司进行了催告并且给了该股东合理期限进行缴纳和返还。

3、解除程序合法。须依法召开股东会议，由股东会决议通过。

此外，关于解除股东资格的股东会决议的表决权形式和比例——根据公司法司法解释三相关规定，在公司章程无约定的情况下，可以理解“半数通过”，即经代表1／2以上表决权的股东通过。

一、民事法律责任

根据公司法及公司法司法解释三的规定，公司法修改后股东在公司成立之后抽逃注册资本的，对公司、股东、债权人均应当承担相应的民事责任。

（1）可以被认定抽逃出资的情形

根据公司法司法解释三第十二条的规定，股东的下列行为可以被认定为抽逃注册资本：

（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；

（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；

（三）利用关联交易将出资转出；

（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。

（2）股东抽逃出资对公司承担的民事责任

根据公司法司法解释三第十四条的规定，股东抽逃出资，公司可以请求其向公司返还出资本息，且协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人应对此承担连带责任。根据该解释第十九条的规定，抽逃出资的股东以诉讼时效抗辩的，法院不予支持。

如果该股东抽逃其全部出资，公司催告该股东返还，该股东在合理期间内仍返还出资的，根据第十七条的规定，公司可以以股东会决议解除该股东的股东资格。

（3）股东抽逃出资对其他股东承担的民事责任

根据公司法司法解释三第十四条的规定，股东抽逃出资，其他股东也可以请求其向公司返还出资本息，且协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人应对此承担连带责任。根据该解释第十九条的规定，抽逃出资的股东以诉讼时效抗辩的，法院不予支持。

（4）股东抽逃出资对公司债权人承担的民事责任

根据公司法司法解释三第十四条的规定，公司债权人可以请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，且协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任。

二、认缴投资额与投资比例不符合怎么办

公司的注册资本和实际缴纳情况不相符肯定是不合法的，因为国家虽然允许企业自行约定出资时间，但是最终的出资结果还是要符合法律上的规定的。例如国家规定的注册该企业的最低注册资本要求是10万元，在约定的时间内没有交够这10万元的话，对公司是很不利的。

股东未全面履行出资义务，可能面临的不利后果有：

1、向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；

2、被公司登记机关处以罚款；

3、公司可能根据公司章程或股东会决议对该股东的利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制；

3、通过股东会决议方式解除该股东的股东资格。