优先级劣后级合伙协议

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优先级劣后级合伙协议

篇一：lp与gp的优先与劣后退出收益分配 lp与gp的优先与劣后退出收益分配 (20xx-09-1217:44:49) 转载▼ 标签： 杂谈

我国本土Vc/pe投资机构的募资模式及投资风格开始发生快速的改变，逐渐形成了具有“中国特色”的Vc/pe发展路径。近期，清科研究中心观测到，一些pe基金开始在基金投资收益模式上进行创新，出现参考信托产品普遍采用的“结构化概念”，将lp(limitedpartner，有限合伙人)分为优先及劣后两个级别。举例说明，有限合伙制pe基金借鉴结构化模式，设置优先、劣后两种级别的lp，出资比例3:1，gp(generalpartner，一般合伙人)在基金中出资1.0%，每年收取管理费2.2%。投资项目开始退出后，投资收益分配顺序

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为：

(1)先返还优先lp本金，优先lp本金收回后，继续对该类lp分配出资额50.0%的投资收益; (2)返还劣后lp本金; (3)返还gp本金;

(4)上述分配完毕后，如还有剩余投资收益，优先、劣后lp和gp分别按30.0%，45.0%，25.0%分配。

从结构来看，劣后级lp和基金的gp为优先级lp提供了“安全垫”，使其可以先行收回投入的本金，并获得出资额50.0%的投资回报。然而，也正是因为提供了“安全垫”，且晚于优先lp参与投资收益分配，这两类出资人所承担风险加剧，对于投资收益预期也更高，劣后lp在剩余 投资收益分配时将获得最大比重，而gp则将以1.0%的出资在剩余投资收益分配时获得其中25.0%的份额。 假设基金规模为5.00亿元人民币，采用上述三类出资人出资结构，清科研究中心通过计算，分析优先lp、劣后lp和gp在不同的基金回报情况下各自的投资收益。计算过程涉及以下四类财务指标：

(1)基金整体投资回报倍数：即随着所投项目退出，基金获取的投资回报倍数，不受出资人投资收益分配机制影响; (2)优先lp投资回报倍数：即随着所投项目退出，基金在不同回报水平下，优先lp将获得的投资回报倍数;

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(3)劣后lp投资回报倍数：即随着所投项目退出，基金在不同回报水平下，劣后lp将获得的投资回报倍数; (4)gp投资回报倍数：即随着所投项目退出，基金在不同回报水平下，基金gp将获得的投资回报倍数;

我们注意到，各类出资人回报水平随着基金回报倍数的增长而增长，但增速均逐步放缓： (1)优先lp：

在基金整体回报倍数达到1.11倍时，优先级lp即可收回本金并获得50.0%的投资收益，另外可在劣后lp和基金gp取回本金后参与分配剩余投资收益。与其他两类出资人比较，优先lp获得投资收益较早，但随着基金投资收益的增长，其回报水平明显低于其他两类出资人;与基金回报倍数比较，计算结果显示，此类lp自身的投资回报倍数不可能超过基金整体水平。 (2)劣后lp：

在基金整体回报倍数达到1.11倍时，劣后lp可以开始在日后的项目退出时逐步取回自己的本金，并在基金回报达到1.36倍时收回所有本金;在基金回报倍数接近1.90倍的时候，此类lp自身回报倍数将开始超越优先lp以及基金整体水平，但将不会超过gp回报水平。 (3)gp：

当基金整体回报达到1.36倍时，gp可以开始收回投入

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的本金。由于出资比例较小，从开始参与分配剩余投资收益起(即基金回报达到1.37倍左右时)，gp自身获得的回报倍数即高于优先及劣后lp，甚至高于基金整体水平。此外，随着基金整体回报的增长，gp投资回报倍数增速是三类出资人中放缓最慢的一类。

出现此类创新型的投资收益分配模式主要归因于不同情况下的lp、gp风险、收益诉求，主要针对有意愿参与Vc/pe投资但风险偏好较低的投资人。当然，在所承担风险相对降低的同时，其获得回报也相应减少。对比这一创新模式和传统的80/20投资收益分配模式(本文中所指的80/20模式投资收益模式为先返还lp本金，再将其他投资收益按80.0%和20.0%分配于lp和gp的分配模式。)，创新模式下，优先lp可以尽快收回本金并获得一定比例的投资收益，然而在基金整体回报达到某一水平后，此类lp的回报将低于其在80/20模式下可能获得的投资收益。gp方面，在创新模式下推迟参与基金投资收益分配，但一旦其开始参与，所获得投资收益将显著高于80/20模式下获得的回报。 篇二：有限合伙协议

xxxx投资合伙企业（有限合伙）合伙协议 第一章总则

第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，

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经协商一致订立本协议。

第二条本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。

第四条本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。

第二章合伙企业的名称和主要经营场所的地点 第五条合伙企业名称：xxxxx 第六条企业经营场所：xxxxxxxx 第三章合伙目的和合伙经营范围

第七条合伙目的：为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业取得最佳经济效益。

第八条合伙经营范围：项目投资及对所投资的项目进行管理。

第四章合伙人及出资

第九条合伙人姓名、身份证号码、合伙人类型和住所 第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限 第十条合伙人的出资方式、数额和缴付期限： 1(优先级劣后级合伙协议)、（普通）合伙人：xxxx股权投资基金管理有限公司

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2、（有限劣后）合伙人：xxxx

3、（有限优先）合伙人：xxxx有限公司 4、（有限优先）合伙人：xxxx有限公司 第六章利润分配、亏损分担方式

第十一条合伙企业的利润分配，按如下方式分配：有限合伙企业存续期间，对单个股权投资项目产生的盈利，由实际参与投资的合伙人按出资比例及约定来承担、分担。 1、对于合伙企业取得单个股权投资的项目收益，普通合伙人将获得收益分成，比例为合伙企业投资收益总额的【20%】；合伙企业投资收益总额中普通合伙人收益分成之外的部分，由所有合伙人根据优先劣后约定事项，优先投资人根据出资额按比例先行获得本金及收益分配权利; 2、计提办法：合伙企业的平均年收益率达到8%时，所有合伙人按权益比例分配受益；合伙企业年平均收益率达到并超过8%（含）时，普通合伙人方可按以下现金流分配顺序确定标准提取受益分成;

现金流分配顺序：本合伙企业自设立之日起【一年半年后】不再进行循环投资，资本回收账户的现金按下列顺序分配：

（1）有限合伙人按原始出资额取回出资； （2）普通合伙人按出资额取回出资；

（3）优先级有限合伙人按原始出资额获取8%-8.4%/年

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的优先收益；

（4）劣后级有限合伙人按原始出资额取回8%/年的收益； （5）普通合伙人按原始出资额取回8%/年的收益； （6）本合伙企业收益率超过了8%/年时，普通合伙人可以按照基金总收益的20%提取收益分成，剩余80%的收益由劣后有限合伙人分配。

3、分配时间：本合伙企业对每年度（本合伙企业的营业执照签发之日起的一年时间为一个年度）已实现并收回的利润全部进行分配，每年度分配一次利润；如果代表三分之二以上表决权的合伙人表决通过后，可以在其他时间进行分配;

4、合伙人违反本协议的约定未按期缴纳出资的，合伙企业在向其分配利润和投资成本时，有权扣除其逾期交付的出资、违约金等费用。如果其应分配的利润和投资成本不足以不足上述款项的，应当补缴出资并补交上述费用。 第十二条合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：有限合伙企业存续期间，对单个股权投资项目产生的亏损或本金亏损、由普通合伙人先行承担、分担；其次由劣后合伙人承担；剩余亏损部分由有限合伙人承担、分担。

1、普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任； 2、有限合伙人（优先劣后）对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任；

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3、合伙财产不足以清偿债务时，债权人可以要求普通合伙人以其所有的全部财产清偿。 第七章合伙事务的执行

第十三条有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。 经全体合伙人决定，委托xxxx股权投资基金管理有限公司执行合伙事务；其他合伙人不再执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。执行事务合伙人的权限 1、执行合伙企业日常事务，办理合伙企业经营过程中相关审批手续;

2、负责合伙企业与基金管理人之间的基金管理协议的签订，通过签订基金管理协议由基金管理人对合伙企业的财产进行管理;

3、代表合伙企业与资金托管银行签署资金托管协议; 4、代表合伙企业签订其他合作协议并负责协议的履行; 5、代表合伙企业对各类股权投资项目进行管理，包括但不限于负责合伙企业的投资项目筛选、调查及项目管理等事务;

6、代表合伙企业处理、解决合伙企业涉及的各种争议和纠纷。

第十四条不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状

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况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

1、有限合伙人有权对合伙企业的经营管理提出建议; 2、执行事务合伙人执行下列事务必须按照如下方式处理：

（1）对于拟投资的项目，必须取得本合伙企业的投资决策委员会（关于本合伙企业的投资决策委员会的组成、职权等见本协议第【第十六】条的相关规定）过半数通过后，方可进行投资;

（2）除法律、法规和本协议另有规定外，合伙企业进行与投资项目相关的对外划款、转账均应按照投资决策委员会的决定处理;

3、不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务，检查其执行合伙企业事务的情况; 4、执行事务合伙人不按照本协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人有权督促执行事务合伙人更正。 合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用： 1、支付给基金管理人的管理费用； 2、开办费；

3、合伙人会议费用； 4、托管机构发生的托管费；

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5、合伙企业年度审计所发生的审计费； 6、必要的媒体费用；

7、合伙企业自身发生，与投资业务及投资项目无关的其他律师费和咨询费等。

合伙企业费用由合伙企业支付，并在所有合伙人之间根据其实缴出资额按比例分配。

作为基金管理人对合伙企业提供管理及其他服务的对价，各方同意合伙企业在其存续期间向基金管理人支付管理费，具体支付金额及支付时间由合伙企业与基金管理人协商确定（按《委托管理协议》约定执行）。

第十五条合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，暂停该事务的执行。如果发生争议，依照本协议第十六条的规定作出表决。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。 执行事务合伙人的除名条件为：1、发生重大事故；2、未按时出资；3、 篇三：优先劣后 优先受益人

在证券投资信托业务中，名义上均由信托公司作为发起人发行信托计划，但事实上，有一部分证券投资信托业务是由投资者中的某人（或若干人）发起的。某

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些投资者有较好的投资能力，但资金有限，因此借信托公司的名义发行信托计划，以募集资金、增加盈利。在这一类信托计划中，信托公司虽在名义上仍另行

聘请投资顾问，但实际上只有该投资者才能真正决定证券买卖的方向、时间、数量、价格等。为约束该投资者的行为，在这一类信托计划中通常会保障其他普

通投资者的最低收益水平，并设置强制平仓线，约定投资亏损时该投资者应立即弥补的亏损等特殊条款，此时该投资者被形象地称为“劣后受益人” ，其他普

通投资者则被称为“优先受益人” 什么是优先次级受益人设计

受托人通过定向募集次级信托资金的方式， 将信托计划中优先级信托资金和次级信托资金按一定比例进行配比，

再将两类信托资金加以集合运用， 由次级信托

资金为优先级信托资金提供本金和收益保障。从而，在结构化信托产品中，形成了两类风险收益特征各异的信托：一类是追求高风险高收益的次级信托，另一 类是追求低风险稳定收益的优先级信托。

通过设定杠杆，按一定比例募集优先级信托资金和次级

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信托资金，用次级信托资金来保障优先受益人的本金与收益。具体到产品设计结构上，主要从以下两方 面来保障优先受益人的预期收益率： （ 1

）在分配机制上，以次级受益人的本金来保障优先受益人的本金与收益。在产品到期分配时，信托计划财产首先用于分配优先受益人的本金与收益，剩余

的信托计划财产才向次级受益人进行分配； （ 2

）在风险控制上，结构化信托产品一般会设置警戒线和平仓线。当信托计划触及警戒线时，受托人将采取积极的措施限制投资，当触及平仓线时，则采取 平仓止损措施。

结构化信托产品中所设置的平仓线位置与优先受益人的本金和预期收益之间有足够安全的空间， 因此即使产品在触及平仓线而遭受平仓后也不 会影响优先受益人的本金与收益。

这种产品设计满足了不同风险偏好投资者的投资理财需求而受到了市场普遍欢迎。产品一般通常设制较高的资金安全垫，

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优先受益人与次级受益人的资金杠杆 比例一般为 1:1 或者更高如 2:1 ，即以 1

倍或更高倍于优先受益人本金的资金来保证优先受益人的本金和预期收益。

同时，也设置了较高的警戒线和平仓线， 只

有当信托计划财产净值在警戒线以上时才进行正常的投资操作；

而一旦触及平仓线则强制平仓，

用以保证有足额的信托计划财产兑付优先受益人的本金和收益。 劣后受益人

劣后受益人一般与优先受益人相较，指的是信托公司发行的结构化信托产品，在同一款产品中，优先受益人分享较低的收益率，承担较小的风险，而劣后受益 人则承担高风险获得高收益。

在证券投资信托业务中，名义上均由信托公司作为发起

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人发行信托计划，但事实上，有一部分证券投资信托业务是由投资

者中的某人（或若干人）发起的。某些投资者有较好的投资能力，但资金有限，因此借信托公司的名义发行信托计划，以募集资金、增加盈利。在这一类信托

计划中，信托公司虽在名义上仍另行聘请投资顾问，但实际上只有该投资者才能真正决定证券买卖的方向、时间、数量、价格等。为约束该投资者的行为，在

这一类信托计划中通常会保障其他普通投资者的最低收益水平，

并设置强制平仓线，

约定投资亏损时该投资者应立即弥补的亏损等特殊条款，

此时该投资者被

形象地称为“劣后受益人”

，其他普通投资者则被称为“优先受益人” 。

信托公司为“劣后受益人”发行信托计划，实际上是为“劣后受益人”买卖证券 提供融资服务。 根据 《证券法》

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第一百四十二条规定，

证券公司为客户买卖证券提供融资融券服务， 应当按照国务院的规定并经国务院证券监督管理机构批准。

当然，证券公司在这一类业务中没有直接与“劣后受益人”发生法律关系，没有违规，但毕竟有打法律擦边球的嫌疑。在有证据证明证券公司积极为“劣后受 益人”

与信托公司牵线搭桥， 促成信托计划发行时，

证券公司仍然存在较大的违法风险。 所幸的是，

大多数的证券投资信托计划并没有 “劣后受益人” 的参与，

较常见的是对所有受益人一视同仁且不保证最低收益的信托产品，证券公司可以合理合法的参与其中。 一场高难度的资本游戏：做劣后受益人

在江浙一带，有些企业家和专业投资家开始重新布局他们未来的财富版图，成为劣后受益人也进入了他们的选择范围。

争做劣后受益人

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“最近一些江浙地区的富人，对劣后受益人很感兴趣。 ”第三方理财机构上海帆茂投资管理有限公司董事黄立伟对 cbn 表示。

黄立伟所说的劣后受益人和优先受益人，指的是信托公司发行的结构化信托产品，在同一款产品中，优先受益人分享较低的收益率，承担较小的风险，而劣后 受益人则承担高风险获得高收益。 黄立伟近期与部分江浙富豪交流后发现，

“有些富人受金融危机的损失并不大，他们对通过信托计划融资与扩张有很强的欲望和需求。现在他们对销售给一般

客户的产品完全不感兴趣，因为只能拿很小的固定收益。劣后受益人的角色，能让他们用最少的钱去单独做一个项目。 ”

上海某信托公司总裁助理也对 cbn 记者表示：

“我最近也从兄弟公司听到很多这样的传闻，很多人想做劣后受益人。其实从 3

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月份就有这种迹象，因为股市又

火爆起来了，很多人都想博一把，找我们的人很多。特别是浙江人，很敢于冒险。很多人在股市五六千点时撤了出来，资金空闲着，市场上钱太多，对于股市 后期升上 3000 点甚至 4000

点，有些人还是愿意博一下的。

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