法国公司法评述之资本制度
摘要：随着世界经济一体化、全球化的发展，引发了公司法改革的浪潮，各国先后对各自的公司法均做了频繁而有较大的修改。而作为发达国家之一的法国自然也不例外，在世界性公司法改革浪潮的推动下，法国先是将1966年《商事公司法》整体性纳入了新《商法典》中 ，而后又在2001年《新经济规制法》①出台后，先后对法国公司法进行了频繁的修改。其中属2001年5月15日的《新经济规制法》的修订力度最大也最具有代表性。而纵观法国公司法的历次修改，法国公司法资本制度的变更无疑一颗耀眼的明珠。本文主要结合法国公司法的概况以及法国公司法资本制度的历史沿革，对法国公司法资本制度做出简要的评析。
关键词：法国 公司法 资本制度
一、法国公司法的概况
法国奉行民商分立的法律体制，法国1673年《商事条例》被认为是最早的商法，其中包含的有关无限公司的规定，堪称西方国家公司立法的先锋[1]。依据公司从事活动的性质，法国公司分为民事公司和商事公司。民事公司适用《法国民法典》第九编的规定。商事公司包括合股公司、两合公司、有限责任公司、股份有限公司和股份两合公司，商事公司适用1867年《公司法》。在《商事条例》的基础上，1807年法国颁布《法国商法典》，该法典第一编“商行为”的第三章对公司的种类(人的公司和物的公司)和规则等作了规定[2]。
此后，为适应经济发展的需要，法国又陆续颁布了几部有关的单行法规。最重要的一部是1867年的《公司法》，该法对有限责任公司以外的所有形式的公司都作了规定，并对股份有限
法国2001年5月15日的《新经济规制法》（La loi n° 2001-420 du 15 mai 2001 relative aux nouvelles régulations économiques）又称为《NRE法》。
①
1
公司的旧规定作了全面修改。1925年，法国制定了《有限责任公司法》。1966年，法国制定了适用各种形式公司的《商事公司法》。该法颁布后，法国过去有关公司的法律均相应废止。
而最为引人注目的是在当今世界公司法现代化改革的浪潮下，为了适应世界经济一体化新的变化，法国对其相关的公司法律制度做了多次较大的修改。如，2001年5月15日的《新经济规制法》、2002年5月3日《关于NRE法律涉及公司事项的实施条例》②、 2002年1月17日《社会法现代化法》③、2003年8月1日的《金融安全法》④、2003年8月1日的《经济创新法》⑤。特别是2001年5月15日的《新经济规制法》，是在《商法典》“重生”之后，近20年来法国公司法领域所经历的最大一次更新 。就其修改内容所触及的层面以及在政府官方公报上所占据的篇幅而言，2001年5月15日的《新经济规制法》法律改革的规模也被学者们认为在近年来均是空前的。
此外，进入2003年以来，公司法如同一艘远航的巨舰又进入了新的风浪震荡区。例如，2003年7月2日授权政府颁布法令采取措施以简化有关立法的《第2003-591号法律》，规定政府应该在12个月内颁布若干法令对多项实质性问题做出规定；再如包含着取消有限责任公司资本最低限额的2003年8月1日的《经济创新法》；还有2003年8月1日的《金融安全法》也有若干条文直接修改了前述的2001年5月15日的《新经济规制法》[3]。
二、法国公司法资本制度
（一）历史沿革
2002年5月3日《关于NRE法律涉及公司事项的实施条例》（Le décret n°2002-803 du 3 mai 2002） ③
2002年1月17日《社会法现代化法》（La loi n° 2002-73 du 17 janvier 2002 de modernisation sociale ） ④
2003年8月1日的《金融安全法》（La loi n° 2003-706 du 1er ao？t 2003 de sécurité financière） ⑤
2003年8月1日的《经济创新法》（La loi n° 2003-721 du 1er ao？t 2003 pour l‘initiative économique ）
②
2
1.在2001年5月15日的《新经济规制法》之前：
1967年7月12日，《第67-559号法律及1984 年3月1日第84 -148号法律》第1条，有限责任公司的资本至少应为50000法郎，资本分为相等的股份份额，每股面值不得低于法令规定的数额。
1984年3月1日《第84-148号法律》第1条，将资本减至低于上述规定的数额，仅得以随后增资从而使资本恢复至最低于与前款规定的数额相等为中止条件，始可决定之，但公司变更为另一种形式的公司，不在此限。前款规定未得到遵守时，任何利益关系人均得向法院请求解散公司，但如果法庭在进行实质审理之日，不符合规定的事项得到纠正，不得宣告解散公司。
1984年3月1日《第84-148号法律》第55条，由于未按照1966年7月24日法律第35条第一款规定将其资本至少增至最低数额，其资本因低于此数额的有限责任公司，自本法颁布之日起5年期限届满必须宣告解散，或者变为法律不要求其最低资本高于其现有资本数额的另一种形式的公司。
2000年9月19日《第2000-916号法令》“有限责任公司的资本至少应为7500欧元，资本分为相等的股份份额。”
2.2001年5月15日的《新经济规制法》（La loi n° 2001-420 du 15 mai 2001 relative aux nouvelles régulations économiques），以现金形式出资设立公司的，当事人可以先行全额认缴其在公司中的投资份额，只要在认缴时缴付认缴额度的五分之一。其余份额可以经过公司经理决定，在公司登记之后5年内分一次或者多次予以补足。但是法律明确规定，在发行新股之
3
前，所有分期缴付的出资应该全额募足，否则所发行的新股无效。立法者解释说，推出该项革新的目的旨在便利创业 。
3.2003年8月1日《第2003-721号法律》第1-1条，公司的资本由章程确定。资本分为相等的份额[4]。
（二）制度现状
从以上法律规定可以看出，在2001年5月15日的《新经济规制法》之前，以现金向一个有限责任公司投资的，必须及时缴清其认缴的出资额度。这属于典型的管制主义的公司法制度。而随着2001年5月15日的《新经济规制法》、2002年5月3日《关于NRE法律涉及公司事项的实施条例》、 2002年1月17日《社会法现代化法》的出台，法国公司法极大地放松了对公司资本的管制。而2003年8月1日的《金融安全法》和2003年8月1日的《经济创新法》两部法律的颁布，更是进一步放宽了对公司的管制，体现了更多的是对“公司自治”原则的遵守。
总的来看，对于改革后现有的法国公司法，很显然是跟随了20世界末期自美国《标准公
⑥出台乃至21世纪世界公司法改革的浪潮与趋势——通过公司法的修订增加公司经营的司法》
灵活度与活力，改善、提高公司治理水平，促进公司治理机制趋向科学、合理和高效，吸引国际资本进入本国市场，使本国公司能够融入国际社会，并在全球一体化的市场竞争取得优势地位。即，一方面是在公司治理方面通过股东代表诉讼的放宽，创新鉴定证书制度，严格对公众
该法最早于1928年由美国统一州法委员会发布，定名为《统一商事公司法》，1943年由全美律师协会主持起草期间更名为《标准公司法》于1950年公布。
⑥
4
公司的会计、审计监督，以及规制控制股东等措施完善公司的治理机制，保护小股东的利益；另一方面是通过一系列宽松的法律规定废除有限责任公司设立门槛，简化公司设立程序，为股东创造更加灵便的参与公司事务决策的机会。这两个方面的改革都有助于鼓励和促进投资，增加公司运作的透明度和投资人的信心，从而提高公司的经营效率。如，在2003年8月1日《经济创新法》彻底取消了有限责任公司的最低注册资本。在新法生效后创设公司，公司的注册资本将“由公司章程”来确定[5]。《商法典》新订第L223-7条第2款规定：有限责任公司可以在章程中规定，以劳务、手艺、专有技术、产业折股作为出资[6]。2001年5月15日《新经济规制法》规定，认股人可以先行认足其在公司中的投资份额，只要在公司成立时，缴纳认购股份的1/5。其余的可以经过公司经理决定，在公司登记成立后，5年内分一次或数次予以补足。在公司发行新股之前所有发行的股份必须缴清股款，否则新股发行无效。这项改革的目的旨在便于创业。
三、结论
随着世界经济一体化、全球化发展的加快加深，世界经济市场为各国带来了机遇的同时也带来了各种挑战。例如，超越国界的市场体系、生产体系和金融体系的形成，能够更加迅速有效地实现全球范围内的资源优化配置，这为世界经济的快速发展提供新的可能。然而如何在新的经济形式下、残酷的竞争中把握机遇，这无疑给各国带来了新的挑战。而为了适应世界经济这一新的变化，有效抓住这一新的机遇，法律的修订则成了各国在这一新形势新环境下展开竞争的有效武器。因此，随着20世纪个别国家已着手进行公司法的现代化改革。特别是美国《标准公司法》的出台，逐渐掀起了世界性公司法现代化改革的浪潮。
在这样的时代背景与局势下，法国公司法频繁而又大力的修订显然是对当下新形势新局势的有效而又及时的应对。特别是对公司设立门槛的降低、公司资本管制的放松，这无疑是顺应
5
了当下法国乃至世界经济发展的要求，这也无疑会更好地激活市场，吸引投资，提升法国公司的竞争力，为法国经济的发展加足马力。
参考文献
[1]郭富青.当今世界性公司法现代化改革：竞争·趋同·融合[J/OL].《比较法学》2008年，第5期。
[2]罗结珍(译).法国公司法典[M].中国法制出版社，2006.12
[3]长孙子攸、Anne Abonnel.法国公司法的改革动向[J/OL].中国知网,2012.6.
[4]罗结珍(译).法国公司法典[M].中国法制出版社，2006.12
[5]罗结珍(译).法国公司法典[M].中国法制出版社，2006.12
[6]金邦贵（译）.法国商法典[M].中国法制出版社，2000.11
6
因篇幅问题不能全部显示，请点此查看更多更全内容