凯文律师事务所
关于北京三聚环保新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（十一）
凯文律证字（2010）016号
中国·北京 二○一○年二月
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凯文律师 补充法律意见书（十一）
凯文律师事务所
关于北京三聚环保新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（十一）
凯文律证字（2010）016号
致：北京三聚环保新材料股份有限公司
根据北京三聚环保新材料股份有限公司与凯文律师事务所签订的《法律服务协议》，凯文接受委托担任发行人本次股票发行与上市的特聘专项法律顾问。凯文根据《证券法》、《公司法》、《创业板管理暂行办法》及《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人首次公开发行股票并在创业板上市出具了法律意见书（以下简称“原法律意见书”）、补充法律意见书一、补充法律意见书二、补充法律意见书三、补充法律意见书四、补充法律意见书五、补充法律意见书六、补充法律意见书七、补充法律意见书八、补充法律意见书九、补充法律意见书十和律师工作报告。
根据中国证监会后续反馈意见，同时鉴于本次发行与上市申报工作已逾2009年12月31日，天健正信会计师事务所有限公司对发行人2007年1月1日至2009年12月31日的财务会计报表进行审计并出具了编号为天健正信审（2010）GF字第010054号《审计报告》（以下简称《审计报告》），同时，本所律师对发行人本次发行与上市涉及的有关法律事项进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。
凯文律师特作如下声明：
1、凯文系根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本补充法律意见书出具
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日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、凯文对发行人提供的与出具本补充法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了核查、判断，并据此出具法律意见；对本补充法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，或者基于凯文专业无法作出核查及判断的重要事实，凯文依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具本补充法律意见书。
3、凯文已得到发行人保证：发行人已经提供了凯文认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，并保证有关副本材料或复印件与正本或原件相一致。
4、凯文仅就与本次发行与上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资决策等发表评论。凯文在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明凯文对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。
5、本补充法律意见书作为原法律意见书、补充法律意见书一、补充法律意见书二、补充法律意见书三、补充法律意见书四、补充法律意见书五、补充法律意见书六、补充法律意见书七、补充法律意见书八、补充法律意见书九、补充法律意见书十及律师工作报告的补充，与原法律意见书、补充法律意见书一、补充法律意见书二、补充法律意见书三、补充法律意见书四、补充法律意见书五、补充法律意见书六、补充法律意见书七、补充法律意见书八、补充法律意见书九、补充法律意见书十及律师工作报告具有同等法律效力。凯文同意将本补充法律意见书作为发行人申请首次公开发行股票所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
6、除非本补充法律意见书中另有说明外，本补充法律意见书所用简称与原法律意见书和律师工作报告的定义一致。
7、本补充法律意见书仅供发行人本次发行与上市之目的使用，不得用于任何其他目的。
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第一部分 根据反馈意见的要求，凯文律师对相关涉及事项合理查验后，出具法律意见如下：
请发行人就2008年6月增资过程中，自然人股东李旭投资入股发行人具体过程，并就其出资来源、工作学习单位、家庭背景等作详细说明，并请保荐人及律师发表明确意见。
发行人2008年为筹集资金加快三聚凯特生产基地的建设，改善财务结构，拟通过增资的方式提升资金实力与提升营运规模。经2008年第二次、第三次临时股东大会批准，同意以定向募集方式增加股本2127万股，由2位法人股东、19位自然人股东以及88位新增自然人股东以现金方式认购，每股人民币4元，以2007年收益及该次增资后股本数量模拟计算，市盈率为24.48倍，增资价格2007年末每股净资产1.37元溢价191.97%。
根据发行人的说明，由于该次增资金额较高，发行人除重点在内部员工融资外，还向外部对发行人产品及业务较为熟悉的人员进行定向募集资金。李旭父母与发行人总经理兼副董事长林科为多年朋友，私交较深，并对发行人所处行业及经营情况较为了解，对发行人经营团队也较为推崇与认可，经林科推介并与发行人协商，李旭及其父母决定增资发行人，因增资时点李旭仍为普通高校就读学生，尚无独立经济来源，李旭父母以其多年工作积蓄赠予李旭让其单独出资40万元持有发行人股权10万股。
2008年增资时，李旭父母在中国石油润滑油公司担任非管理层一般职务，中国石油润滑油公司主要从事润滑油成品生产与销售业务，与发行人不存在购销业务往来，中国石油润滑油公司与向发行人采购润滑油加氢异构催化剂的大庆炼化虽同为中国石油下属企业，但不存在行政隶属关系与经营同类型业务，大庆炼化采购发行人润滑油加氢异构催化剂主要用于润滑油的基础油生产。
目前李旭母亲仍在中国石油润滑油公司任非管理层一般职务，其父亲已调离至中国石油安徽销售公司担任管理层人员，中国石油安徽销售公司主要从事油品销售业务，与发行人同样不存在购销业务往来。
凯文律师认为，李旭该次增资为真实意思表示，且已依法履行了相关法律程序，并经公司登记机关的核准确认，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效；出资来源合法，为其父母家庭储蓄，其父母增资时与目前均不在发行人客户拥有权益或具有重要影响。
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第二部分 根据发行人截至2009年12月31日的变动情况，及天健正信出具的《审计报告》，对原法律意见书及律师工作报告的相关内容补充和修改如下：
一、 本次发行与上市的实质条件
根据发行人提供的《企业法人营业执照》、《公司章程》、有关审计报告及其他相关文件资料，经逐条对照《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》及其他规范性文件中的有关规定，凯文认为发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的下列条件：
（一）发行人本次发行及上市符合《公司法》、《证券法》规定的公开发行新股的实质条件
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织结构，符合《证券法》第十三条第（一）款之规定。
2、根据《审计报告》，凯文认为，发行人财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第（二）款之规定。
3、根据《审计报告》、相关主管税务部门出具的证明文件并经凯文核查，发行人近三年财务会计文件无重大虚假记载且无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）款之规定。
4、经凯文查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人股本总额为7,227万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
5、根据发行人股东大会决议及招股说明书，本次拟发行股份数量不超过2,500万股，超过发行成功后发行人股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
6、根据本次发行及上市的方案，发行人本次发行的股票全部为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，同股同权，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
（二）发行人本次发行及上市符合《管理暂行办法》规定的公开发行新股的
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实质条件
1、主体资格
发行人依法设立，且持续经营三年以上，主要财产不存在重大权属纠纷，主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策, 最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更,发行人股权清晰，控股股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理暂行办法》第十条（一）款、第十一条、第十二条、第十三条、第十七条的规定，具备本次发行及上市的主体资格。
2、独立性
发行人资产完整，在业务、人员、财务、机构均独立于控股股东及其控制的其他企业、控股股东的股东，具有独立运营的能力；发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理暂行办法》第十八条之规定。
3、规范运作
（1）发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，经凯文核查，发行人的相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理暂行办法》第十九条之规定。
（2）根据发行人董事、监事、高级管理人员的确认，并经凯文核查，发行人的董事、监事和高级管理人员均参加了保荐机构、律师事务所、会计师事务所等辅导机构组织的与股票上市发行有关的法律、法规、规章的培训、辅导，并通过了辅导机构组织的辅导考试，了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理暂行办法》第二十四条之规定。
（3）发行人的现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和部门规章规定的任职资格，且不存在《管理暂行办法》第二十五条规定的下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
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②最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）根据天健正信出具的无保留结论的《内控报告》，凯文认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果，符合《管理暂行办法》第二十一条之规定。
（5）根据发行人、控股股东向凯文出具的承诺并经凯文核查，发行人及其控股股东不存在《管理暂行办法》第二十六条规定的下列情形：
①最近三年内损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； ②最近三年内未经法定机构核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处在持续状态的情形。
（6）根据发行人现行有效的《公司章程》以及经发行人2009年第三次临时股东大会审议通过并将在本次发行及上市后生效的《公司章程（上市草案）》，发行人已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据《审计报告》、发行人的确认并经凯文核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在为控股股东及其控制的其他企业进行违规担保的情形。凯文认为，发行人本次发行及上市符合《管理暂行办法》第二十三条之规定。
（7）根据《审计报告》、发行人确认并经凯文核查，发行人有严格的资金管理制度，截至本补充法律意见书出具日，不存在资金被控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理暂行办法》第二十二条之规定。
4、财务和会计
（1）根据《审计报告》、《内控报告》及发行人的确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。凯文认为，发行人本
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次发行及上市符合《管理暂行办法》第二十条之规定。
（2）根据《审计报告》，发行人符合《管理暂行办法》第十条第二款、第三款、第四款之规定：
①最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长； ②最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损； ③发行人本次发行上市前股本总额为7,227万元，不少于3,000万元。 （3）根据《审计报告》、相关税务机关出具的证明及发行人的确认，2007年度、2008年度及2009年度，发行人及其控股子公司依法纳税，各项税收优惠符合法律法规的规定；根据《审计报告》、发行人确认及凯文核查，发行人经营成果对税收优惠不存在严重依赖。凯文认为，发行人本次发行及上市符合《管理暂行办法》第十五条之规定。
（4）根据《审计报告》、凯文核查及发行人确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理暂行办法》第十六条之规定。
（5）根据《审计报告》、发行人确认并经凯文核查，发行人具有持续盈利能力，符合《管理暂行办法》第十四条的规定，不存在下列情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发行重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
④发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
⑤发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
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⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 5、募集资金运用
（1）发行人本次发行及上市的募集资金用途明确，且均用于主营业务，符合《管理暂行办法》第二十七条的规定。
（2）根据《招股说明书》及发行人向凯文出具的说明，发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，符合《管理暂行办法》第二十七条的规定。
（3）根据发行人2009年第三次临时股东大会通过《募集资金管理制度》及发行人的确认，发行人建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放在董事会决定的专项账户，符合《管理暂行办法》第二十八条的规定。
综上所述，凯文认为，发行人已具备了中国法律、法规及中国证监会的相关规定中要求的本次发行并在创业板上市的实质条件。发行人本次发行与上市尚待取得中国证监会的核准和深圳证券交易所的批准。
二、 关联交易及同业竞争 （一） 关联方
截止本补充法律意见书出具日，发行人的关联方与原律师工作报告披露的关联方一致。
（二） 新发生的关联交易
根据《审计报告》及凯文律师核查，发行人自2009年9月30日至2009年12月31日，发生的关联交易情况如下：
1、发行人及三聚创洁向大行基业房地产租赁房产
发行人及三聚创洁分别与大行基业房地产签订了房屋租赁合同，向大行基业房地产租赁其位于北京市海淀区人大北路33号1号楼大行基业大厦部分办公房产,2009年9月30日至2009年12月31日期间共向大行基业房地产支付租赁费用256,518.00元，占同期同类交易金额的比例为84.15%。
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2009年3月25日，发行人召开第一届董事会第十七次会议，对2009年3月31日之前发行人及三聚创洁与大行基业房地产所签订的《房屋租赁合同》的合法性及公允性予以确认。
凯文律师核查了大行基业房地产与同楼内其他租户之间签订的租赁合同，经与大行基业房地产向其他独立第三方收取租金标准的比较，大行基业房地产与发行人及三聚创洁因租赁房屋发生的关联交易遵循了市场定价原则，不存在损害发行人及股东利益的情形。
2、海淀国投为发行人提供保证担保及收取的担保费
海淀国投为发行人借款向相关贷款方提供保证担保，具体情况如下：
贷款方 中国建设银行北京门头沟支行
担保金额（万
元） 4,000.00
放款日
还款日
担保费率
担保费（万元）
2009年11月12日2010年11月11日1.00% 40.00
经凯文律师对比海淀国投向独立第三方收取担保费标准以及公开市场中担保费收取标准，凯文律师经核查后认为，海淀国投向发行人收取担保费标准依照市场定价原则确定，定价公允，不存在损害发行人利益的情形。
3、发行人委托阳光代理公司申请专利
自2009年9月30日至2009年12月31日，发行人与阳光代理签订专利申请委托代理合同，发行人委托阳光代理代为办理知识产权业务发生的交易金额共计199,000.00元，发明基本代理费为5,500.00元/件，实用新型基本代理费4,000.00元/件。
2009年3月25日，发行人召开第一届董事会第十七次会议，会议审议并通过《关于委托三聚阳光代理知识产权相关事宜暨关联交易的议案》，对2008年发行人因委托阳光代理发生的关联交易予以确认，并对2009年发行人与阳光代理之间发生的关联交易额度、定价原则、代理费用的权限给予原则性规定，并授权公司经理层执行。
凯文律师查阅了阳光代理与其他非关联方同期签订的专利申请委托代理合同，通过与阳光代理和其他非关联方之间价格的比较，阳光代理向发行人收取的
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代理费的收费标准符合市场定价原则，定价公允。
（三）发行人独立董事就发行人2007年度、2008年度、2009年度发生的关联交易出具了独立董事意见，认为：2007年度、2008年度、2009年度发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序符合当时有效的公司章程的规定；交易价格按照市场价格确定，定价公允，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
综上所述,凯文认为, 发行人在2007年度、2008年度、2009年度与关联方之间所发生的上述重大关联交易系因正常经营业务而发生，各方所签订的协议遵循了平等､自愿､等价、有偿的原则,交易定价公允,并且已依据公司当时有效的决策程序履行了批准程序，业经发行人2009年第三次临时股东大会、独立董事确认，不存在损害公司及其他股东利益的情形｡
三、 发行人的重大债权、债务
（一）凯文律师核查了自补充法律意见书（一）出具日至本补充法律意见书出具日，发行人新签署的金额在200万元以上的或对发行人有重大影响的合同，具体情况如下：
1、借款合同
2010年1月13日，发行人与中国建设银行股份有限公司北京门头沟支行签署借款合同（编号：2010年123010字第001号），借款金额为人民币3000万元，借款期限为1年，自2010年1月19日起至2011年1月18日。
2、销售合同
（1）2009年12月31日，发行人与中国石化集团资产经营管理有限公司金陵石化分公司签订了《三剂采购合同》，约定发行人向中国石化集团资产经营管理有限公司金陵石化分公司销售加氢催化剂FH-40A，合同总金额为1,892.00万元，交货时间为2010年5月31日前，价款支付：产品经中国石化集团资产经营管理有限公司金陵石化分公司开工正常后二个月内，支付合同总价款的90.00%，质保
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金为合同总价的10%，在质保期（1年）期满后30个工作日内支付。
（2）2010年1月13日，三聚创洁与临沂恒昌焦化股份有限公司签订了《有机硫加氢催化剂买卖合同》，约定三聚创洁向临沂恒昌焦化股份有限公司销售有机硫加氢催化剂T202，合同总金额为297.26万元，交货时间为2010年2月28日前，价款支付：合同签订后向三聚创洁预付总价款30%；货到验收合格并开具全额增值税发票后向三聚创洁支付总价款30%；正常开车运行三个月无质量问题后向三聚创洁支付总价款30%；总价款10%为质保金。
经凯文核查，凯文认为，上述合同的内容和形式合法有效，其履行不存在重大法律障碍，发行人的上述重大合同不存在重大法律纠纷或潜在风险。
（二）侵权之债
根据发行人出具的说明并经凯文合理查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因环境环保、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权而产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间相互提供担保的情况 1、发行人与关联方之间的重大债权债务关系
根据《审计报告》并经凯文核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。
2、发行人与关联方之间相互提供担保的情况
根据《审计报告》并经凯文核查，截至本补充法律意见书出具日，除发行人为控股子公司三聚凯特一笔3000万元的贷款提供连带责任保证担保外，发行人不存在为关联方提供担保的情形；关联方为发行人提供担保的情形详见律师工作报告及本补充法律意见书“关联交易及同业竞争”相关内容。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款 1、发行人金额较大的其他应收款
根据《审计报告》、发行人的陈述，截至2009年12月31日，发行人合并资
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产负债表中其他应收款项下的账面金额为人民币2,575,429.35元，其中，发行人金额较大的其他应收款为保证金、业务备用金，系发行人在正常经营过程中形成，其他应收款余额中无持有发行人5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。
2、发行人金额较大的其他应付款
根据《审计报告》、发行人的陈述，截至2009年12月31日，发行人合并资产负债表中其他应付款项下的账面金额为人民币93,792.43元，系发行人在正常经营过程中形成，其他应付款中无应付持发行人5%（含5%）以上表决权股份的股东的款项。
凯文认为，截至2009年12月31日，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款系因发行人正常的生产经营活动所致，合法、有效。
四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
自法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日，发行人召开了1次股东大会、6次董事会、2次监事会。凯文律师核查了发行人召开上述股东大会、董事会、监事会的会议决议及会议记录等材料，凯文律师认为，发行人召开上述股东大会、董事会、监事会的通知、召集、召开程序、召集人和参加会议人员的资格、表决程序和结果、决议内容及会议文件的签署等均合法、合规、真实、有效。
五、 发行人的税务
根据北京市海淀区国家税务局、北京市海淀区地方税务局、北京市门头沟区国家税务局、北京市门头沟区地方税务局、沈阳市经济技术开发区国家税务局、沈阳市地方税务局经济技术开发区分局、沈阳市东陵区国家税务局、沈阳市地方税务局东陵分局、江苏省吴江市国家税务局、吴江市地方税务局出具的证明文件，发行人及发行人控股子公司在报告期内不存在被税务主管部门处罚的情况。
凯文认为，发行人及其控股子公司在报告期内能够依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
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六、 发行人的环境保护
2010年1月6日，北京市海淀区环境保护局出具《企业环保核查证明》，证明未发现发行人近三年注册地点内有违反环境保护法律、法规及规章的处罚记录。
2010年1月6日，北京市海淀区环境保护局出具《企业环保核查证明》，证明未发现三聚创洁近三年注册地点内有违反环境保护法律、法规及规章的处罚记录。
2010年1月7日，沈阳市环境环保局经济技术开发区分局出具《关于沈阳三聚凯特催化剂有限公司环境保护工作的证明》，证明三聚凯特自成立以来，能够按照国家和地方有关环境保护法律、法规进行生产和经营，符合国家和地方法规的有关环保要求，没有发生因违反有关环境保护法律、法规而遭到处罚的情况，亦未出现对环境造成严重损害、污染的事件。
2010年1月11日，沈阳市环境保护局东陵分局分别出具《关于沈阳凯特催化剂有限公司环境保护工作的证明》，证明沈阳凯特在2007年度、2008年度、2009年度期间，能够依照国家和地方有关环境保护法律、法规进行生产和经营，符合国家和地方规定的有关环保要求，没有发生因违反有关环境法律、法规而遭受处罚的情况，亦未出现对环境造成严重损害、污染的事件。
2010年1月5日，北京市门头沟区环境保护局出具《证明》，证明发行人第一分公司在2007年度、2008年度、2009年度期间，能够依照国家和地方有关环境保护法律、法规进行生产和经营，符合国家和地方规定的有关环保要求，没有发生因违反有关环境法律、法规而遭受处罚的情况，亦未出现对环境造成严重损害、污染的事件。
2010年1月8日，吴江市环境保护局分别出具《证明》，证明苏州恒升新材料有限公司在2006年度、2007年度、2008年度、2009年度期间，未受过因违反有关环境保护法律、法规而遭受的处罚，也未出现对环境造成严重损害、污染的事件。
2010年1月，江苏省环境保护厅和苏州市环境保护局出具文件，证明苏州恒
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升近三年以来未因环保问题受到该等政府部门行政处罚。
综上，凯文认为，发行人及其控股子公司的生产经营活动符合相关环境保护法律、法规和规范性文件的要求，报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件受到过处罚的情形。
七、 结论意见
凯文律师通过对发行人提供的材料及有关事实核查后认为，发行人本次发行与上市符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，具备本次发行与上市的条件。发行人本次发行与上市申请尚需中国证监会的核准同意和证券交易所的批准。
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