××××公司员工持股计划 股权管理办法 第一章 总则
第一条 为促进企业发展,形成对高级管理人员及骨干员工的有效激励与约束,保障企业的中长期战略的顺利实施。××××有限公司,以下简称“××××网络”,、××××电子有限公司,以下简称“新××××”,及××××软件技术有限公司,下称“××××软件”,与××××网络、新××××合称“××××公司”,推出高级管理人员及骨干员工持股计划,使高级管理人员及骨干员工共同承担企业经营面临的风险,同时能够更好享有公司业绩增长所带来的股权增值。
第二条 ××××公司高级管理人员及骨干员工通过直接持有,以及设立,有限公司、,有限公司两个持股公司,以下简称“A”及“B”,合称“持股公司”,间接持有××××软件的股权,实现高级管理人员及骨干员工参与员工持股计划的目的。
第三条 为了规范员工所持股权的管理,保障公司以及参与持股计划的人员的合法权益,特制定《××××公司员工持股计划股权管理办法》,以下简称“股权管理办法”或“本办法”,。
第四条 本办法所述的股权管理是指对高级管理人员直接持有××××软件的股权进行管理,以及对高级管理人员和骨干员工在持股公司所持股权进行管理。××××公司员工持股计划参与人根据本办法的规定,依各自所持各公司股权,享有相应权利和承担相应义务。
第二章 管理机构
第五条 持股计划全体参与人组成××××公司员工持股计划成员会,下称“持股成员会”,,持股成员会为员工持股计划股权管理最高决策机构。
第六条 持股成员会作为员工持股计划股权管理最高决策机构,其应履行以下职责,
审议批准公司股权管理办法的修改与终止, 其它应由持股成员会决定的事项。
持股成员会所作决议须经出席会议的有表决权的委员所持股权,全部对应于 1
××××软件股权,二分之一以上通过。
第七条 持股成员会选举产生××××公司员工持股计划股权管理委员会,下称“股权管理委员会”,。股权管理委员会是持股成员会的执行机构,共有成员五名,设主席一名,由全体股权管理委员会成员二分之一以上选举产生。股权管理委员会对持股成员会负责,履行以下职责,
拟订、修改《股权管理办法》,
拟订、修改股权管理办法相关配套的规章制度,
跟踪股权管理办法实施的情况,并定期向持股成员会汇报, 制定相应制度,签定有关的法律协议,监督股权管理办法的实施, 负责遴选适当的高级管理人员及骨干员工加入持股计划,
建立档案整理出让、购入××××软件以及持股公司股权的记录, 其它由持股成员会授权的事项。
第八条 股权管理委员会下设“××××公司股权日常管理工作小组”,下称“工作小组”,,负责股权管理委员会交付的日常事务性工作,代表股权管理委员会起草相关报告、草案、文件、内部公告,包括年度财务报告,或告示、通知、函件等。工作小组由××××公司行政渠道部、人力资源部、计划财务部等人员组成,由股权管理委员会任免。
第九条 在持股计划参与人的认购工作未完成之前,所有持股计划工作由筹备工作组进行,在持股计划参与人的认购工作全部完成后,日常事务管理工作将由工作小组负责。出资入股的高级管理人员及骨干员工作为持股成员享有问讯权。
第十条 工作小组作为日常管理机构,按照本办法对股权进行管理。 第三章 股权获得与价款支付
第十一条 高级管理人员以直接持有以及通过,公司间接持有××××软件股权,骨干员工通过持股公司,间接拥有××××软件的股权。
第十二条 股权管理委员会指定专人在持股公司作为预留股份持有人,预留股份可以用于后续人员的激励。
第十三条 入股资格与要求,
凡经股权管理委员会认定有资格纳入的高级管理人员及骨干员工,符合认购条件的,在自愿的基础上,均可按本办法认购股权。
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对于××××公司引进的特殊人才经股权管理委员会同意可在认购条件、认 购额度上进行特殊对待。
第十四条 持股计划参与人的人员范围, ××××软件及其下属公司的高级管理人员,
××××软件及其下属公司研发、销售、管理等方面的骨干员工, 股权管理委员会认定的其他可参与计划人员。
第十五条 公司股权的首次认购由股权管理委员会筹备工作组制订方案。 第十六条 员工持股计划的参与人应符合下列条件,
(一) ××××软件及其下属公司认定的高级管理人员及骨干员工, (二) 遵守公司股权管理办法和其他规章制度,
(三) 切实履行应尽的义务,
(四) 不在与××××公司相竞争的企业里投资、从业, (五) 其他股权管理委员会认为应具备的条件。
第十七条 高级管理人员根据确定的持股认购额度,包括直接持股与间接持 股,支付价款,取得××××软件股权以及,公司股权。 ,一,员工认购××××软件股权价格为每股 元。
,二,持股公司认购××××软件股权价格为每股 元,员工认购持股公司 每股股权价格= 元×持股公司所持××××软件股权数量/持股公司 注册资本。
,三,高级管理人员在认购全部认购额度时支付全部认购款的八分之一,含 股权转让与增资款,,其他八分之七的款项以××××软件以及持股 公司每年分红偿还,不足部分在××××软件上市且股份解锁后的半 年内,以股权转让收益偿还。
第十八条 骨干员工根据确定的持股认购额度支付价款,取得持股公司,股 权。
,一,持股公司认购××××软件股权价格为每股 元,员工认购持股公司 每股股权价格= 元×持股公司所持××××软件股权数量/持股公司 注册资本。
,二,骨干员工在认购全部认购额度时支付全部认购款的四分之一,含股权 转让与增资款,,其他四分之三的款项以持股公司每年分红偿还,不 足部分在××××软件上市且股份解锁后的半年内,以股权转让收益 偿还。 3
第十九条 参与人因升职、奖励等原因经股权管理委员会认定可以增持股权,未来新进公司符合条件人员也可以参与持股计划。股份来源可为原预留部分股权或增发股权,具体操作程序由工作小组结合届时情况灵活拟定。
第四章 股权管理
第二十条 工作小组应建立《股东名册》,作为持股人参与持股计划的书面凭证,并载明下列事项,
持股参与人姓名、性别、年龄、身份证号、住址、电话、邮编、所在公司部门、继承人及《出资凭证》或《股权证明》号码,
股权变动的情况,包括变动日期、数量、价格、收付金额, 红利分配的情况, 融资情况,
持股参与人及经办人签章, 《股东名册》的序号。
《股东名册》同时交由股权管理委员会登记备案,并指定专人妥善保管。 第二十一条 股权管理委员会应向参与人发放《出资凭证》或《股权证明》,参与人以此为证明享有相关权利和承担相关义务。《出资凭证》或《股权证明》应载明下列事项,
参与人姓名、性别、年龄、身份证号、住址、电话、邮编、所在部门、继承人, 股权变动的情况,包括变动日期、数量、价格、收付金额、股权余额等情况, 参与人的权利、义务, 有关注意事项,
《出资凭证》或《股权证明》的编号和核发日期。
第二十二条 参与人所持股权发生变动,并不再持有时,均应在办理相关手续后及时交还《出资凭证》或《股权证明》,经办人应及时登记《股东名册》并核销《出资凭证》或《股权证明》。
第二十三条 参与人遗失《出资凭证》、《股权证明》或需更改《出资凭证》、《股权证明》上的相关事项,可向股权管理委员会申请,经股权管理委员会核实无误后给予补发或换发。
第二十四条 工作小组应定期对《股东名册》进行核对清查,经办人应对《股东名册》的变动情况和《出资凭证》或《股权证明》的发放情况作详细的记录,并报股权管理委员会备案。
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第五章 退出和转让 第一节 直接持股
第二十五条 直接持有××××软件股权的高级管理人员,无论离职与否,在××××软件上市前不得转让。
高级管理人员在××××软件上市后转让公司股权,必须事先告知公司,并按法律法规以及本办法的规定转让。
第二十六条 直接持股的高管服务期至少×年,如果在×年内离开××××公司,则应按如下规则办理,
(一)持股人在服务期内出现以下情形时,持股人,或其继承人,向股权出让人或股权管理委员会指定人缴纳价款,,P×M,K,后,可继续持有股权,具体情形包括,
1、公司因战略及经营业务调整,要求持股人离职, 2、持股人退休,满60岁,, 3、持股人因公丧失劳动能力, 4、持股人因公死亡。
(二)持股人在服务期内出现以下情形时,持股人,或其继承人,向股权出让人或股权管理委员会指定人缴纳价款,,P×M,K,+,?P×M×[,8-X,/8]ii后,可继续持有股权。缴纳方式,持股人,或其继承人,在离职时需支付公司款项=,P×M,K,,其余款项在公司股票上市后持股人实际转让股票后五日内支付。具体情形包括,
1、持股人不能胜任工作而离职, 2、持股人非因公丧失劳动能力, 3、持股人非因公死亡。
(三) 持股人在服务期内主动辞职,且不存在恶意情形,持股人,或其继承人,向股权出让人或股权管理委员会指定人缴纳价款,,P×M,K,+,?P×iM,后,可继续持有股权。缴纳方式,持股人在离职时需支付公司款项=,P×i
M,K,,其余款项在公司股票上市后持股人实际转让股票后五日内支付。具体情形包括,
(四)持股人在服务期内离职,并存在损害公司利益的恶意情形,持股人除赔偿公司损害外,需向股权出让人或股权管理委员会指定人缴纳价款,,4×P×M,K,+,?P×M,后,可继续持有股权。缴纳方式,持股人在离职时需支付公ii
司款项=,4×P×M,K,,其余款项在公司股票上市后持股人实际转让股票后五日内支付。
(P为入股价格,M为全部认购持股数量,K为离职日之前已支付以及偿还 5
的价款,?P×M为历次转让股票所得款项之和,X为实际服务年限。) ii 特别注明,高管已支付的以及偿还的价款在直接持股与间接持股中不重复计算。
第二十七条 对于高管直接持有的股份,如果高管在服务期届满后离职,且未对公司造成重大利益损害,则按本办法第二十六条,一,之规定处理。
对于高管直接持有的股份,如果高管在服务期届满后离职,并对公司造成重大利益损害,则按本办法第二十六条,四,之规定处理。
第二节 间接持股
第二十八条 持股人通过持股公司间接持有××××软件股权。持股人转让持股公司的股权,必须按本办法的规定办理。
第二十九条 在持股公司持股的高管服务期限至少为×年,除高管以外的其他持股员工服务期限至少为×年,如果其在服务期限内离开××××公司,则应按如下规则办理,
(一)持股人在服务期内出现以下情形,持股人,或其继承人,在取得股权管理委员会同意后,可以选择,1,继续持有股权,持股人,或其继承人,在履行原股权转让协议之还款义务前提下,可获得股权全部收益,,2,向持股成员会成员转让股权,受让人在履行原股权转让协议之还款义务前提下,可获得股权全部收益,,3,向股权管理委员会申请转让股权,由股权管理委员会指定人员受让股权,转让价款,,V,V,+ K,,4,在前三项无法实现时,可以向公司外部人10
员转让股权,受让人在履行原股权转让协议之还款义务前提下,可获得股权全部收益。上述情形具体包括,
1、公司因战略及经营业务调整,要求持股人离职, 2、持股人退休,满60岁,, 3、持股人因公丧失劳动能力, 4、持股人因公死亡。
(二)持股人在服务期内出现以下情形,持股人,或其继承人,可以选择,1,继续持有股权,持股人,或其继承人,继续履行原股权转让协议之还款义务,在持股公司分配时,可得利益=,V,V,×,X/N,,,2,向持股成员会成员转让10
股权,受让人在履行原股权转让协议之还款义务前提下,在持股公司分配时,可得利益=,V,V,×,X/N,,,3,向股权管理委员会申请转让股权,由股权管10
理委员会指定人员受让股权,转让价款,,V,V,×X/N + K,,4,在前三项10 无法实现时,可以向公司外部人员转让股权,受让人在履行原股权转让协议之还款义务前提下,在持股公司分配时,可得利益=,V,V,×,X/N,。上述情形10
具体包括, 6
1、持股人不能胜任工作而离职, 2、持股人非因公丧失劳动能力, 3、持股人非因公死亡。
(三)持股人在服务期内主动辞职,且不存在恶意情形,持股人须向股权管理委员会指定人员转让股权,转让价款,K。若持股人拒绝按本条约定出让股权,则须向××××公司支付2V。 0
(四)持股人在服务期内离职,并存在损害公司利益的恶意情形,持股人除赔偿公司损害外,须向股权管理委员会指定人员以零价款转让股权。若持股人拒绝按本条约定出让股权,则须向××××公司支付4V。 0
(设V为入股总价款,V为入股总价款与离职日所持公司股权总价值的孰01 高值,K为离职日之前已支付以及偿还的价款,N为高管以及骨干员工各自的服务年限,X为实际服务年限。
上市前,离职日所持公司股权总价值=持股人所持公司股权对应的最近一次经审计的净资产值计算,
上市后,离职日所持公司股权总价值=离职前××××软件最近一个交易日股票收盘价×持股公司最近一次经审计的单位净资产值,持股公司最近一次审计日的××××软件最近一个交易日股票收盘价。)
特别注明,高管已支付的以及偿还的价款在直接持股与间接持股中不重复计算。
第三十条 持股人间接持有的股份,如果持股人在服务期届满后离职,且未对公司造成重大利益损害,则按本办法第二十九条,一,之规定处理。
持股人间接持有的股份,如果持股人在服务期届满后离职,并对公司造成重大利益损害,则按本办法第二十九条,四,之规定处理。
第三节 其他规定
第三十一条 如果 年底××××软件未上市,持股人不愿继续持有股权,可向原出让人或股权管理委员会指定人提出转股申请,由原出让人或股权管理委员会指定人支付其全部已出资额,并按各笔出资年限以10%的年利率计算利息,收回全部股权。
第三十二条 高管在××××软件上市后,无论是否为公司法定高管,其直接持股部分,须按法律法规关于上市公司法定高管减持股份的规定,分批解锁股份。
高管通过持股公司所持××××软件股份,自可以减持之日,全部减持并获得收益不少于四年,除高管外其他员工通过持股公司所持××××软件股份,自可以减持之日,全部减持并获得收益不少于两年。
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第六章 收益与分红
第三十三条 员工持股计划参与人享有按所持股权比例分享公司收益的权利,并自行承担相关税费。
第三十四条 高管直接所持有的××××软件股权,按法律法规的规定进行转让,获取收益,并按××××软件分配政策分享红利。
第三十五条 持股公司的收益来源于上市公司的分红和转让上市公司股份所得。在锁定期之后,持股公司原则上每年分配不少于一次,向登记在册的持股人发放现金红利。
持股公司日常运营费用应当在持股公司收益中扣除。 第三十六条 现金红利的分配程序如下,
(一) 工作小组向参与人发出《红利领取通知书》,
(二) 参与人持通知书、《出资凭证》、身份证到指定地点办理相关手续,并支取红利,收取交割凭证,
(三) 工作小组根据交割凭证,将相关情况记录于《股东名册》,并报股权管理委员会备案。
第七章 附则
第三十七条 本办法经全体计划参与人签署后生效,对计划参与人具约束效力。 第三十八条 本办法由股权管理委员会负责解释。 8
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