企业并购

资本运营结课论文

班级：财务11-2 姓名：李文静 学号120113606035

企业并购

李文静

【摘要】我国企业并购存在并购主体“双元化”、并购配套政策不完善、并购资金来源匮乏等外部制度不足和盲目追求规模扩张与经营多元化、受“强弱”并购模式影响深刻、财务并购弊端突出等内部操作不足。应采取提高企业并购市场化程度、建立健全企业并购的法律体系、发展培植企业并购的中介机构等宏观对策和提高横向并购的力度、注意企业并购后的整合、企业并购由财务型发展为战略型、推进企业并购“走出去”等微观对策，以改善我国企业并购的内外部环境。

【关键词】企业并购，现状，对策

1企业并购概述

1.1企业并购的理论基础

并购是一种重要的投资实现方式，企业并购可以获得企业所需要的产权及资产，实行一体化经营，从而达到规模经济，企业通过规模经济降低企业成本并取得规模经济，还会给企业带来制度的变迁，因而并购活动本身就具有战略意义的。 1.2企业并购的概念

企业并购,就是指企业间的兼并与收购。在国际上通常被称为“Mergers and Acquisitions”,简称“M&A”。 M&A 的主要特征是获得目标公司的控制权，王化成主编的高级财务管理所涉及的并购主要是指在市场机制作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权重组活动。

1.2.1并购的形式

企业并购的形式主要有三种：控股合并、吸收合并、新设合并。控股合并指的是合并方（ 或购买方）在企业合并中取得对被合并方(或被购买方)的控制权，被合并方(或被购买方)在合并后仍保持其独立的法人资格并继续经营，合并方(或购买方)确认企业合并形成的对被合并方(或被购买方)的投资的合并行为。吸收合并，是指两个或两个以上的公司合并后，其中一个公司吸收其他公司而继续存在，而剩余公司主体资格同时消灭的公司合并。合并方(或购买方)通过企业合并取得被合并方（或被购买方）的全部净资产，合并后注销被合并方(或被购买方)的法人资格，被合并方(或被购买方)原持有的资产、负债，在合并后成为合并方(或购买方)的资产、负债。新设合并，是指两个或两个以上的公司合并后，成立一个新的公司，参与合并的原有各公司均归于消灭的公司合并。 1.2.2并购的类型

企业并购的类型主要有三种,包括横向并购,纵向并购和混合并购。横向并购,是指处于同 一行业同一领域内的企业之间进行的并购活动;纵向并购,是指企业与供应商或者客户之间

的合并,这种方式形成了一条大的“生产线”;混合并购又称多触角化并购,是指从事不相关业务 类型的企业之间的并购。每种并购方式都有各自的优缺点和使用范围,企业要根据自己的战 略和所处的环境来选择使用。

2 并购的相关理论 2.1并购的动因和效应 2.1.1企业并购的动因

并购的动因我们主要归纳为以下三种：第一，获得规模经济优势。规模经济是指随着生产经营规模的扩大，生产成本随着产出的增加而下降，受益不断增长的现象；第二，降低交易费用。通过并购，主要是纵向并购，企业可以将原来的市场交易关系转化为企业内部的行政调拨关系，从而大大降低交易费用；第三，多元化经营战略。多元化战略不仅可以降低风险、增加收益，而且可以使企业发掘出新的增长点。 2.1.2企业并购的效应

效率理论认为,通过企业并购和资产的再配置的形式对企业整合后,对整个社会来说是会产生潜在效应和收益的,这方面主要体现在并购后所产生的协同效应上。而所谓协同效应是指两个企业通过并购及其整合后, 其实际价值得以增加,产生出比原来两个企业单纯的价值加和还要大得多的情况,一般包括管理协同、营运协同、财务协同等。管理协同效应即企业并购后,因管理效率的提高而带来的收益。它的本质就是管理输出, 其内涵是:如果一个管理更好的企业兼并收购了一家管理比其差的企业,那么这个管理更好的公司一定会在并购后通过各种方法去改善被收购公司的管理,而被收购公司的管理改善也就意味着该公司价值的提升。营运协同效应主要是指并购企业生产经营活动在效率方面带来的变化及效率的提高所产生的效益。其本质是由于规模经济或者资源共享的原因而使得经营的效率获得了提升。另外一个产生营运协同效应的主要原因是资源共享。财务协同效应是指并购企业在财务方面带来的种种效益,它是由于税法,会计处理惯例以及证券交易等内在规律的作用而产生的一种纯金钱效益。主要表现在财务协同和预期效应上。 2.2企业并购的形式

企业并购的形式主要有三种,包括横向并购,纵向并购和混合并购。横向并购,是指处于同一行业同一领域内的企业之间进行的并购活动;纵向并购,是指企业与供应商或者客户之间的合并,这种方式形成了一条大的“生产线”;混合并购又称多触角化并购,是指从事不相关业务类型的企业之间的并购。每种并购方式都有各自的优缺点和使用范围,企业要根据自己的战略和所处的环境来选择使用。 3企业并购的利弊分析 3.1成功的企业并购的优点

成功的企业并购具有以下的优点：当两家或更多的公司合并时会产生协同效应，既合并

后整体价值大于合并前两家公司价值之和从而产生1+1>2的效果。企业并购成功的案例很多例如海尔集团并购案例、联想集团收购IBM的PC业务等。企业的并购优势主要体现在以下几方面：(1)有助于企业整合资源，提高规模经济效益。(2)有助于企业以很快的速度扩大生产经营规模，确立或者巩固企业在行业中的优势地位。(3)有助于企业消化过剩的生产能力，降低生产成本。(4)有助于企业降低资金成本，改善财务结构，提升企业价值。(5)有助于实现并购双方在人才、技术、财务等方面的优势互补，增强研发能力，提高管理水平和效率。(6)有助于实现企业的战略目标，谋求并购战略价值等。 3.2企业并购可能带来的潜在危机和风险

企业并购的潜在危机和风险：尽管兼并和收购是推动公司增长的最快途径，兼并的优势也很多，但是根据统计显示70％的并购案是以失败告终,如洛阳春都就是一个很好的例证。将“小舢板”硬捆绑成“航空母舰”结果规模扩大了，资产创利能力却下降，使企业陷入了经营的陷阱。企业并购潜在危机和风险主要体现为以下几方面：(1)营运风险。即企业并购完成后，可能并不会产生协同效应，并购双方资源难以实现共享互补，甚至会出现规模不经济，比如整个企业反而可能会被并入企业拖累。(2)融资风险。企业并购往往需要大量资金，如果企业筹资不当，就会对企业资本结构和财务杠杆产生不利影响，增加企业财务风险。(3)反收购风险。如果企业并购演化成敌意收购，被并购方就会不惜代价设置障碍，从而增加企业收购成本，甚至有可能会导致收购失败。(4)安置被收购企业员工风险。在实施企业并购时，并购方往往会被要求安置被收购企业员工或者支付相关成本，如果并购方处理不当，往往会因此而背上沉重的包袱，增加其管理成本和经营成本。(5)资产不实风险。由于并购双方的信息不对称，有时并购方看好的被并购方的资产，在并购完成后有可能存在严重高估，甚至一文不值，从而给并购方造成很大的经济损失。

企业并购往往是把双刃剑，运用的好企业发展极快，企业竞争力增强。反之，问题百出、陷阱重重。因此企业在进行并购时，只有经过客观、详尽的评估分析，采取科学的方法作好企业并购整合规划工作，才能真正实现企业并购的目标。 4企业并购的财务问题及其对策探析 4.1目标企业的选择及其价值评估

并购作为企业资本运营的一个重要手段，对企业发展有着重要的现实 意义企业并购过程中涉及到许多财务问题。而财务问题的解决是企业并购成功的关键因此．必须对目标企业价值进行合理评估、对并购的主要融资渠道及财务支付方式进行研究。目标企业的选择及其价值评估在对目标企业进行价值评估时要将上市公司和非上市公司分别对待。对于目标上市公司的价值评估可以采用：1．收益分析法。就是以市盈率和每股收益为基础，是一种短期分析。2．市场模型。这种模型把一种股票的收益与综合市场指数联系起来，在一定时期内．某种股票收益可能随着市场收益线形变化。3．资本资产定价模型是描述包括上市股票在内的各种证券的风险与收益之间关系的模型。对于目标非上市公司的价值评估可以采用：1．资

产价值基础法。目前国际上通行的资产评估价值标准主要有：帐面价值；市场价值；清算价值；公平价值；持续营价值。以上五种资产评估价值标准的侧重点各有差异．因而其使用范围也不尽相同。2．收益法。就是根据目标企业的收益和市盈率确定其价值的方法。3．贴现现金流量法。这种方法对于目标上市公司和目标非上市公司同时适用。 4.2并购的资金筹措

并购往往需要大量的资金，少则百万，多则上亿美元。并购使得企业产生规模巨大的现金流出。不同于正常的经营资金需求，靠企业自身的力量也是远远不的。因此能否筹集到并购所需要的大量资金成为企业并购的重要前提，也是并购能否实施的关键。并购资金的筹措主要有内部和外部两大渠道，主要有债券支付、 杠杆收购支付、股票支付或交换等方式。 4.3并购的成本因素

企业并购的成本主要包括：1．并购完成成本。指在并购过程中发生的直接成本和间接成本 2．并购整合成本。指并购后为使并购企业和被并购企业整合在一起，而需要支付的长期营运成本。3．并购退出成本，指在并购时应该考虑到，并购并不一定成功。一个企业在实施并购外部扩张时，还必须考虑到一旦扩张不 成功如何以最低代价撤退的成本问题。4．并购机会成本，指并购活动占用的资金。投入到其他用途所可能获得的收益如果并购活动的机会成本很高。就意味着 并购获得的相对收益很小，甚至是相对损失。在对企业并购进行成本分析时，要围绕企业降低成本的要求进行。还要考虑全面、详细。以免在分析时有所疏漏，造成具体实施时成本过高，进而不能达到企业并购的目的。 5我国企业并购中存在的问题及相应对策 5.1我国企业并购的主要问题 5．1.1我国企业并购外部制度的不足

(1)并购主体“双元化”。我国企业并购的“政府主导”仍然存在，许多并购都是政府与企业“共同努力”的结果，出现并购主体“双元化”。在西方市场经济发达国家，企业并购始终是企业行为，政府一般不介入，更不发布指令，而是作为并购活动的裁判进行行政协调。在我国，政府出于发展地方经济的动机，经常通过优惠政策等手段强制或鼓励并购，限制了企业并购市场的规模，影响了企业并购的效果以及资源的有效流动，阻碍了市场“优胜劣汰”作用的发挥。

(2)并购配套政策不完善。市场经济是法治经济，作为一种经济行为的企业并购要有完善的法律来保障当事人的权益。我国颁布了关于企业兼并的暂行办法》、关于出售国有小企业产权的暂行办法》等规章，各地也相应制定了一些相关的法规或政策，但存在缺乏协调性、操作性不强、规定不全面等问题。另外，我国还没有建成完备的社会保障体系，政府出于社会安定的考虑，往往要求收购方接受被收购企业的员工，进一步加大了企业并购的难度。

(3)并购资金来源匮乏。企业并购要耗费大量的资金，并购方企业不是总能自行承担如此大规模的现金支付，必须借助银行信贷。在我国现阶段商业银行制度环境下，银行信贷对企业并购的支持力度是有限的，造成当前我国企业并购融资中仍以内源融资为主，一旦并购所耗费的巨大费用大大超过事前拟定的预算，将可能带来巨大的财务风险。企业并购涉及的银行信贷难以获得的主要原因是：一方面，目前我国国有商业银行的业务能力还没有专业化到有能力参与并购的操作和并购完成后对企业的运作实施有效的监控，从而难以控制信贷风险；另一方面，目前我国还没有形成完善的抵押贷款机制，在产权市场尚不发达的条件下，对抵押物的处理也会给银行带来风险。 5.1.2我国企业并购内部操作的不足

(1)盲目追求规模扩张与经营多元化。部分企业家在“官僚思维模式”的引导下，不考虑产业间的关联性，一心追求大企业集团的多元化经营模式，热衷吸收“休克鱼”(所谓休克鱼是指企业硬件不错，但在软件上如技术、人员、管理等方面不够完善，不能有效运行)类中小企业，盲目扩大经营规模，急于形成大的企业集团。有些企业盲目求大求全，轻率收购别的企业，结果背上了沉重的包袱；有的企业盲目地选择经营多元化战略，什么行业赚钱，就通过兼并此行业中的企业来介入此领域，给企业带来高风险；有的企业兼并之前，不对目标企业作周密调查，购入了“烂摊子”，结果拖垮了自己；有的企业兼并之后，不注重内部资产的重组、人员的调整、机制的转换，以致不堪重负。企业并购的最终目的在于提高资源配置的效益、提高经营效率，盲目追求规模扩张和经营多元化，使企业原有优势丧失，甚至威胁企业的生存。

(2)受“强弱”并购模式影响深刻。我国企业并购的兴起是以“强并弱”开始的，当时被誉为“保定模式”，在相当长的一段时期这种思维一直影响着我国并购活动的发生。“强并弱”并购模式影响深刻的原因如下：中小弱势企业规模比较小，融资渠道比较狭窄，经营效率比较低，发展比较困难。而大型优势企业资金比较充裕，管理水平上优于弱势企业，在技术和营销渠道上也具有一定的优势，所以多采取“大鱼吃小鱼”的形式。而且“强弱”并购得到政府一定优惠政策的支持，使得许多企业形成了强帮弱、富扶贫的并购状态。从表面上看这是大鱼吃小鱼，救活了一些企业，而事实上是优势企业的利润掩盖了弱势企业的亏损，并没有从根本上增强经济实力，并购企业无法可持续地发展。

(3)财务并购弊端突出。财务并购是指为企业在财务方面带来种种效益的并购，主要表现为资本成本降低或会计财务处理上的以及税法惯例上的财务效益。财务并购简单易行，而且能产生明显的财务效果，导致我国企业对财务并购的“青睐”。但以财务并购为基础的企

业在经历了一段时间的运作之后，短期的财务效果逐步消失，企业很容易陷入危机。而且，由于所有者和经营者的分离，企业的经营者往往为了短期的会计导向型效果及自身的利益而损失公司的长远发展利益。 5.2我国企业并购的对策建议 5.2.1宏观部分对策

1、提高企业并购市场化程度。由政府主导实现的企业并购，“包办”色彩浓厚，政府的大包大揽背离市场原则，使企业并购后虽表面合一，但人力资源和物质资源得不到合理配置和使用，资本运营处于混乱状态。政府应当积极为企业并购穿针引线，在跨地区、跨部门、跨行业的企业并购中起积极协调作用；对并购投资导向与企业并购规模加以科学引导，以促进全社会资源的优化配置、产业结构优化和并购企业竞争力的提高。但要尽量减少行政的直接干预，充分发挥市场机制在资产评估和优化结合上的重要作用。产权转让实际上是资产商品化的典型形式，企业并购和产权转让双方，需要一定的场合表明各自的意向，需要市场引导和调节，应加强企业并购市场化力度，增加双方自主选择、独立交易的自由度。

2、建立健全企业并购的法律体系。完善的法律体系是企业并购的基础，首先要建立企业并购基本法》，明确并购程序、并购合同条款、职工安置、并购后企业生质与产权归属、涉外企业并购等内容。其次要加快财税、金融、社会保障等配套体制的改革，使产权交易市场秩序化、政策法规明确化、政府行为规范化、国有资产管理法律化、金融体制完善化和收购程序合理化等。第三要建立健全外资并购法律规定，防止国有资产流失。只有具备这些条件，才能使资产重组行为真正纳入法制轨道，健康有序地发展。

3、发展培植企业并购的中介机构各种金融机构、会计师事务所证券公司和律师事务所，尤其是投资银行等中介机构为企业并购提供咨询融资、评估、法律顾问等服务，对企业并购的完成起着不可替代的作用。由于我国市场化程度不高，证券公司、资产评估机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构还处于初级发展阶段，其服务能力远没达到市场经济的要求。我们当前迫切的任务是积极稳妥地培育从事企业并购的中介机构，把优势企业的发展壮大和劣势企业的调整改组与市场联系起来，通过中介机构的作用，以产权为纽带，实现存量资产的优化组合，使国有资产的潜能得到充分释放。我们要借鉴国外经验，结合我国当前状况，规范、引导中介机构的发展，使其在并购发起、融资安排到价格确定等各个环节都有所作为。 5.2.2微观部分对策

1、提高横向并购的力度。企业要发展和壮大，特别是我国众多的中小企业要发展壮大，首先应该实现行业内的横向并购，然后是纵向再向多元化方向发展。产业的整合使资源得以

优化配置，增强产业核心竞争力。而在产业集中度上，我国产业分散、企业规模小，对于中小企业只能通过产业整合，才能迎接未来的挑战；而通过并购的产业整合不仅提升了企业的市场占有率，还有效地消灭了竞争对手，提高了产业集中度，优化了产业组织结构，使产业组织朝着有利于企业发展的方向转变。从我国的实际情况来看，我国的产业组织存在的主要问题是同一产业中的企业数量过多，规模过小，集中度偏低，因而规模经济效率普遍偏差，国际竞争力严重不足。因此，对于选择兼并战略的企业来说，稳定具有相对优势的主营业务是兼并的前提，专业化生产是企业生存发展的基础。企业应意识到兼并之初格外需要稳定的保障和雄厚的主营业务支持，这既是并购成功的前提条件，也是企业避免并购风险的客观要求。

2、注意企业并购后的整合。萨德沙纳姆在《兼并与收购》中指出：“收购与兼并通常使两个相互独立的具有不同公司特性、文化和价值体系的组织包容在一起。所以，成功的收购与兼并取决于不同组织之间如何有效的整合。”两个或两个以上的企业合并之后，必然涉及到企业文化的融合、高后，必然涉及到企业文化的融合、高层领导的调整、组织结构改变、工作人员重新评价、定岗及富余人员的去留等问题。企业必须意识到这不是仅仅用规章制度和操作规程就能解决的问题，而必须要对症下药，充分调动员工的主动性、积极性、创造力，努力发挥并购的协同效应。

3、企业并购由财务型发展为战略型。战略并购是指并购双方以各自核心竞争优势为基础，通过优化资源配置的方式在适度范围内继续强化核心竞争力，并产生一体化的协同效应，创造大于各自独立价值之和的新增价值的并购活动。战略并购弥补了财务并购的不足，财务并购改变的是现有社会有限资源存量分配的并购方式，没有优化配置现有资源，是典型的1+1=2，而战略并购达到了管理协同效应，使1+1>2。所以，战略并购必将成为一种大的发展趋势。

4、推进企业并购“走出去”。企业并购是市场经济发展到一定程度的产物，企业并购的规模和范围需要一个渐进发展的过程。我国企业大致要经过区域内企业并购和组建集团到跨经济区域的企业并购，以及走出国门进行跨国并购，形成跨国集团这样三个阶段。目前从事跨国经营的中国企业已发展到3万多家，对外投资额近100亿美元。我国企业应迅速转变经济增长方式，加大开放力度，继续在国内进行跨经济区域的整合，进一步壮大自己的经济实力，迅速扩大自己的规模，提高经济效益，为进入国际并购市场，进行跨国并购积蓄能量跨国并购是企业拓展疆土的必由之路“请进来”与“走出去”是国际经营的两个方面，在国内经济发展已达到一定水平、市场竞争日益激化、内需拉动乏力等情况下，“走出去”已成为

我国企业并购的必由之路。

结语

从理论上讲，企业并购行为是经济学、管理学、财务学、金融学等共同作用的产物。从实践角度看。企业并购行为受经济环境、政治环境、法律环境等多个因 素的共同影响。必须全方位地看待这个问题作为企业的财务管理人士。在从财务上对企业并购行为进行合理的分析和选择的同时，还应考虑到市场、管理等诸多 方面的因素，从而为企业经营者提供全方位的最有效的信息。

[3]傅元略.中级财务管理[M].上海:复旦大学出版社,2005,9(1):439-462.

[4]斯蒂芬 A.罗斯,伦道夫 W.威斯特菲尔德,杰弗利 F.杰富著.公司理财[M].北京:机械工业 出版社,2004,(6):592-613.

参考文献：

[1]刘文通.公司兼并收购论[M].北京:北京大学出版社,1997,(1):26-57. [2]史建三.跨国并购论[M].上海:立信会计出版社,1999,(1):80-117.

[3]刘斌、陈双喜.国际海运业合并兼并的动机和方式研究(三)〔J〕.世界海运， 2001(5). [4]杨自力.国有航运企业并购研究[J〕.中国水运，1999(7).

[5]杨玲燕; 企业并购的财务风险分析与防范[J]. 福建财会管理干部学院学报;2007年03(期) 李婷; 中国企业跨国并购技术整合研究[D]. 兰州理工大学,2009 [6] 王雷; 企业横向并购下的供应链流程整合研究[D]. 兰州理工大学,2010

[7]赵伟; 古广东; 中国企业跨国并购现状分析与趋向预期[J]. 国际贸易问题 2008年01(期) [8]李玉梅; 跨国并购在中国的发展研究[D]. 对外经济贸易大学,2009