募集管理制度

募集管理制度

1.

总则

1.1为规范公司募集资金的管理和使用，使其充分发挥效用，确保募集资金项目尽快达产达效，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，结合公司的实际情况，制定本制度。

1.2在中国证券投资基金业协会（以下简称中国基金业协会）办理公司登记的机构，在中国证监会注册取得基金销售业务资格且成为中国基金业协会会员的机构（以下简称基金销售机构）可以从事私募基金的募集活动，其他任何机构和个人不得从事私募基金的募集活动。

1.3本制度所称募集行为包含推介私募基金，发售基金份额（权益），办理基金份额（权益）认/申购（认缴）、赎回（退出）等活动。

1.4本制度所称的基金业务外包服务机构包括为公司提供募集服务的基金销售机构，为私募基金募集机构提供支付结算服务、私募基金募集结算资金监督、份额登记等与私募基金募集业务相关服务的机构。

1.5从事私募基金募集业务的人员应当具有基金从业资格，应当遵守法律、行政法规和中国证券投资基金业协会的自律规则，恪守职业道德和行为规范，应当参加后续执业培训。 2.

一般规定

2.1公司应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉义务，应当履行受托人义务，承担基金合同的受托责任，应当履行合理的注意义务，并承担审查投资者适当性的相关责任。

2.2公司委托基金销售机构募集私募基金的，应当按照法律法规的规定履行报告与信息披露义务；公司不得因委托募集免除其依法应当承担的责任。

2.3基金销售机构应当遵守法律法规、本制度的规定及基金销售协议的规定，诚实信用、勤勉尽责、恪尽职守，防止利益冲突，履行说明义务，合理的注意义务，承担特定对象调查，私募基金推介及合格投资者确认等相关责任。

2.4基金销售机构及其从业人员不得从事侵占基金资产和客户资产、利用基金未

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公开信息进行交易等违法活动。

2.5公司委托基金销售机构募集私募基金的，应当签订基金销售协议作为基金合同的附件，基金销售协议中应当明确管理人、基金销售机构的权利义务与责任划分，并由基金销售机构负责向投资者说明相关内容。

2.6任何机构和个人不得为规避合格投资者标准募集以私募基金份额或其收益权为投资标的的产品，或者将私募基金份额或其收益权进行拆分转让，变相突破合格投资者标准。募集机构应对投资者尽到合理的注意义务，包括但不限于： 2.6.1确保投资者以书面方式承诺其为自己购买私募基金； 2.6.2在基金合同中约定转让的条件。

2.7任何机构和个人不得以非法拆分转让为目的购买私募基金。

2.8募集机构应当对投资者的商业秘密及个人信息严格保密。除法律法规和自律规则另有规定的，不得对外披露。

2.9募集机构应当妥善保存投资者适当性管理以及其他与私募基金募集业务相关的资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。

2.10公司应当开立私募基金募集结算资金专用账户，统一归集私募基金募集结算资金。本制度所述私募基金募集结算资金是指由公司归集的，在合格投资者资金账户与私募基金财产账户或托管账户之间划转的往来资金。募集结算资金从合格投资者资金账户划出，到达私募基金财产账户或托管账户之前，属于合格投资者合法财产。

2.11公司应当与监督机构签署监督协议，监督机构负责对募集结算资金专用账户实施有效监督。监督协议中须明确反洗钱义务履职、责任划分及保障投资者资金安全的连带责任条款。

2.12涉及私募基金募集结算资金专用账户开立、使用的机构不得将私募基金募集结算资金归入其自有财产。不得以任何形式挪用私募基金募集结算资金。相关机构破产或者清算时，私募基金募集结算资金不属于其破产财产或者清算财产。 3.

特定对象调查

3.1募集机构仅可以通过合法途径公开宣传公司的品牌、发展战略、投资策略以及由中国基金业协会公示的已备案私募基金的基本信息。募集机构应确保前述信息真实、准确、完整，且不得包含基金产品的推介内容。

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3.2募集机构应当向特定对象推介私募基金，未经特定对象调查程序，不得向任何人推介私募基金。

3.3募集机构应当在向投资者推介私募基金之前采取问卷调查等方式履行特定对象调查程序，对投资者风险识别能力和风险承担能力进行评估，投资者签字承诺其符合合格投资者标准。

3.4投资者的评估结果有效期最长不得超过3年，逾期需重新进行投资者风险评估。投资者风险承担能力发生重大变化时，可主动申请对自身风险承担能力进行重新评估。

3.5募集机构设计投资者风险调查问卷时应建立科学有效的评估方法，确保问卷结果与投资者的风险识别能力和风险承担能力相匹配。调查问卷主要内容应包括但不限于以下方面：

3.5.1投资者基本信息，其中个人投资者基本信息包括身份信息、年龄、学历、职业、联系方式等信息；机构投资者基本信息包括工商登记中的必备信息、联系方式等信息；

3.5.2财务状况，其中个人投资者财务状况包括金融资产状况、最近三年个人年均收入、收入中可用于金融投资的比例等信息；机构投资者财务状况包括净资产状况等信息；

3.5.3投资知识，包括金融法律法规、投资市场和产品情况、对私募基金风险的了解程度、参加专业培训情况等信息；

3.5.4投资经验，包括投资期限、实际投资产品类型、投资金融产品的数量、参与投资的金融市场情况等；

3.5.5风险偏好，包括投资目的、风险厌恶程度、计划投资期限、投资出现波动时的焦虑状态等。

3.5.6对投资者上述信息的获取应以投资者自愿为前提。私募基金投资者风险调查问卷详见附件一。 4.

私募基金推介

4.1推介材料应由募集机构制作使用，募集机构对推介材料内容的真实性、完整性、准确性负责。其他任何机构或个人不得使用、更改、变相使用私募基金推介材料。

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4.2私募基金推介材料内容应与基金合同主要内容一致，不得有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。推介材料内容包括但不限于： 4.2.1私募基金的名称和基金类型；

4.2.2公司名称、公司登记编码等基本信息及概况；

4.2.3私募基金托管人名称（如无，应以显著字体特别标识）； 4.2.4私募基金的投资范围、投资策略和投资限制概况； 4.2.5私募基金收益与风险的匹配情况； 4.2.6私募基金的特殊风险揭示；

4.2.7私募基金募集结算资金专用账户信息； 4.2.8投资者承担的主要费用及费率； 4.2.9私募基金承担的主要费用及费率； 4.2.10私募基金信息披露的内容、方式及频率； 4.2.11明确指出该文件不得转载或给第三方传阅； 4.2.12中国基金业协会规定的其他内容。

4.2.13募集机构应当采取风险揭示书的形式向投资者揭示风险，确保推介材料中的相关内容清晰、醒目。

4.3募集机构及其从业人员推介私募基金时，禁止以下行为： 4.3.1公开推介或者变相公开推介；

4.3.2推介材料虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4.3.3以任何方式承诺投资者资金不受损失，或者以任何方式承诺投资者最低收益，包括宣传预期收益、预计收益、预测投资业绩等；

4.3.4夸大或者片面推介基金，违规使用安全、保证、承诺、保险、避险、有保障、高收益、无风险等可能使投资人认为没有风险的表述；

4.3.5登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字； 4.3.6恶意贬低同行；

4.3.7允许非本机构雇佣的人员进行推介； 4.3.8推介非本机构募集的私募基金；

4.3.9法律、行政法规、中国证监会的有关规定和中国基金业协会自律规则禁止的其他行为。

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4.4募集机构不得通过下列媒介渠道推介私募基金： 4.4.1公开出版资料；

4.4.2面向社会公众的宣传单、布告、手册、信函、传真； 4.4.3未经邀约面向公众的讲座、报告会、分析会； 4.4.4海报、户外广告；

4.4.5电视、电影、电台及其他音像等公共传播媒体； 4.4.6公共网站链接广告、博客等；

4.4.7未设置特定对象调查程序的募集机构官方网站、微信朋友圈等互联网媒介； 4.4.8未经特定对象调查程序的电话、短信和电子邮件等通讯媒介；

4.4.9法律、行政法规、中国证监会的有关规定和中国基金业协会自律规则禁止的其他行为。 5.

合格投资者确认及基金合同签署

5.1募集机构应当自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级，建立科学有效的私募基金风险评级标准和方法，并应当根据私募基金的风险类型和评级结果，向投资者推介与其风险识别能力和风险承担能力相匹配的私募基金。 5.2在投资者签署基金合同之前，募集机构应当向投资者说明有关法律法规，须重点揭示私募基金风险，并与投资者一同签署风险揭示书。风险揭示书的内容包括但不限于：

5.2.1私募基金的特殊风险，包括基金合同与中国基金业协会合同指引不一致的风险、基金未托管风险、基金委托募集的风险、未在中国基金业协会备案的风险、聘请投资顾问的风险等；

5.2.2私募基金投资运作中面临的一般风险，包括资金损失风险、流动性风险、募集失败风险等；

5.2.3投资者对基金合同中投资者权益相关重要条款的逐项确认，包括当事人权利义务、费用及税收、纠纷解决方式等。 5.2.4私募投资基金风险揭示书详见附件二。

5.3在完成私募基金风险揭示后，投资者应当向募集机构提供金融资产证明文件，募集机构应当审查其是否符合合格投资者条件。

5.4根据《暂行办法》第十二条，私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别

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能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：

5.4.1净资产不低于1000万元的单位；

5.4.2金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。

5.4.3前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。

5.5在完成合格投资者确认程序后，募集机构应给予投资者不少于一天的投资冷静期，投资者在冷静期满后方可签署私募基金合同。

5.6公司应当在投资者签署基金合同后，指令本机构的非基金推介业务人员以录音电话、电邮等适当方式进行回访，回访过程不得出现诱导性陈述，须客观确认合格投资者的身份及投资决定。未经回访确认，公司不得签署基金合同。 5.7基金合同可以约定，经回访确认程序的合同方可生效。 6.

附则

6.1本制度自公布之日起实施。 6.2本制度由公司负责解释及修订。

附件： 附加1 附件2

附件1：

私募基金投资者风险调查问卷

投资者姓名：____________ 填写日期：_____________

风险提示：私募基金投资需承担各类风险，本金可能遭受损失。同时，私募基

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金投资还要考虑市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险等各类投资风险。您在基金认购过程中应当注意核对自己的风险识别和风险承受能力，选择与自己风险识别能力和风险承受能力相匹配的私募基金。

以下一系列问题可在您选择合适的私募基金前，协助评估您的风险承受能力、理财方式及投资目标。

请签字承诺您是为自己购买私募基金产品【 】 请签字确认您符合以下何种合格投资者财务条件：

符合金融资产不低于300万元（金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等）【 】 符合最近三年个人年均收入不低于50万元【 】 问卷应至少涵盖以下几方面：

一、基本信息，包含身份信息、联系方式、年龄（了解客户对收入的需要和投资期限）、学历（了解客户的专业背景）、职业（了解客户的职业背景）等。 样题：

1、您的姓名【 】 联系方式【 】 证件类型【 】 证件号码【 】 2、您的年龄介于 A 18-30岁 B 31-50岁 C 51-65岁 D 高于65岁 3、你的学历 A 高中及以下 B 中专或大专 C 本科 D 硕士及以上 4、您的职业为 A 无固定职业 B 专业技术人员

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C 一般企事业单位员工 D 金融行业一般从业人员

二、财务状况（了解金融资产状况、最近三年个人年均收入、收入中可用于金融投资的比例等信息）。 样题：

1、您的家庭可支配年收入为（折合人民币）？ A 50万元以下 B 50—100万元 C 100—500万元 D 500—1000万元 E 1000万元以上

2、在您每年的家庭可支配收入中，可用于金融投资（储蓄存款除外）的比例为？ A 小于10% B 10%至25% C 25%至50% D 大于50%

三、投资知识（了解客户对于金融投资知识的掌握，如由专业机构或行业协会组织金融知识的培训及相关测评，通过测评的可认为客户为该类投资的专业投资者）及投资经验（了解客户对于各类投资的参与情况，如客户曾投资经历10年以上，或投资过期权、私募基金等高风险产品，同时了解客户的风险偏好）。 样题：

1、 您的投资知识可描述为：

A. 有限：基本没有金融产品方面的知识

B. 一般：对金融产品及其相关风险具有基本的知识和理解 C. 丰富：对金融产品及其相关风险具有丰富的知识和理解 2、您的投资经验可描述为：

A、 除银行储蓄外，基本没有其他投资经验 B、 购买过债券、保险等理财产品 C、 参与过股票、基金等产品的交易

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D、 参与过权证、期货、期权等产品的交易

3、您有多少年投资基金、股票、信托、私募证券或金融衍生产品等风险投资品的经验？ A、没有经验 B、少于2年 C、2至5年 D、5至10年 E、10年以上

四、投资目标（了解客户的投资需求及对投资收益成长性的要求） 样题：

1、您计划的投资期限是多久？ A、1年以下 B、1至3年 C、3至5年 D、5年以上

2、您的投资目的是？ A、资产保值 B、资产稳健增长 C、资产迅速增长

五、风险偏好（了解客户的风险承受能力，包括年龄、财务状况、投资知识、投资经验、愿意接受的投资期限、投资目标等及风险偏好）。 样题：

1、以下哪项描述最符合您的投资态度？

A、厌恶风险，不希望本金损失，希望获得稳定回报

B、保守投资，不希望本金损失，愿意承担一定幅度的收益波动 C、寻求资金的较高收益和成长性，愿意为此承担有限本金损失 D、希望赚取高回报，愿意为此承担较大本金损失

2、假设有两种投资：投资A预期获得10%的收益，可能承担的损失非常小；投资B预期获得30%的收益，但可能承担较大亏损。您会怎么支配您的投资：

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A、 全部投资于收益较小且风险较小的A

B、 同时投资于A和B，但大部分资金投资于收益较小且风险较小的A C、 同时投资于A和B，但大部分资金投资于收益较大且风险较大的B D、 全部投资于收益较大且风险较大的B 3. 您认为自己能承受的最大投资损失是多少？ A. 10%以内 B. 10%-30% C. 30%-50% D. 超过50%

[私募基金投资者风险识别能力和承担能力分为保守型、稳健型，平衡型，成长型、进取型等五大类，对应分值表由机构自行制定] 投资者风险评估结果确认书：（募集机构填写）

以上问题的总分为100分，根据您所选择的问题答案，您对投资风险的整体承受程度及您的风险偏好总得分为： _______分。

根据投资者风险承受能力评估评分表的评价，您的风险承受能力为：xx(机构根据评级方式自己填写)，适合您的基金产品评级为xx(机构根据评级方式自己填写)。

声明：本人已如实填写《私募基金投资者风险识别能力和承受能力调查问卷（个

人版）》，并了解了自己的风险承受类型和适合购买的产品类型。 基金投资者（自然人签字或机构盖章）： 日期： 经办员： 日期：

募集机构（盖章）： 日期：

附件2：

私募投资基金风险揭示书

尊敬的投资者：

投资有风险。当您/贵单位认购或申购私募基金时，可能获得投资收益，但

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同时也面临着投资风险。您/贵单位在做出投资决策之前，请仔细阅读本风险揭示书和基金合同、公司章程或者合伙协议（以下统称基金合同），充分认识本基金的风险收益特征和产品特性，认真考虑基金存在的各项风险因素，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断并谨慎做出投资决策。

根据有关法律法规，基金管理人[具体机构名称]及投资者分别作出如下承诺、风险揭示及声明：

一、基金管理人承诺

公司保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为公司,并取得管理人登记编码。公司向投资者声明，基金业协会为公司和私募基金办理登记备案不构成对公司投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。公司保证在投资者签署基金合同前已向投资者揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。公司承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不保证基金财产一定盈利，也不保证最低收益。

二、风险揭示 （一）特殊风险揭示

[具体风险应由管理人根据私募基金的特殊性阐明] 若存在以下事项，应特别揭示风险： 1、私募基金未托管所涉风险； 2、私募基金聘请投资顾问所涉风险； 3、私募基金外包事项所涉风险；

4、私募基金未在中国证券投资基金业协会（以下简称“中国基金业协会”）履行备案手续所涉风险；

5、基金合同与中国基金业协会合同指引不一致所涉风险； 6、其他风险。 （二）一般风险揭示 1、资金损失风险

基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金财产中的认购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益。 本基金属于[相应评级水平]风险投资品种，适合风险识别、评估、承受能力[相

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应评级水平]的合格投资者。 2、基金运营风险

基金管理人依据基金合同约定管理和运用基金财产所产生的风险，由基金财产及投资者承担。投资者应充分知晓投资运营的相关风险，其风险应由投资者自担。 3、流动性风险

本基金预计存续期限为基金成立之日[ ]起至[存续期限]（包括延长期（如有））结束并清算完毕为止。在本基金存续期内，投资者可能面临资金不能退出带来的流动性风险。

根据实际投资运作情况，本基金有可能提前结束或延期结束，投资者可能因此面临委托资金不能按期退出等风险。 4、募集失败风险

本基金的成立需符合相关法律法规的规定，本基金可能存在不能满足成立条件从而无法成立的风险。 基金管理人的责任承担方式：

（一）以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；

（二）在基金募集期限届满（确认基金无法成立）后三十日内返还投资人已交纳的款项，并加计银行同期存款利息。 5、投资标的风险（适用于股权类）

本基金投资标的的价值取决于投资对象的经营状况，原股东对所投资企业的管理和运营，相关市场宏观调控政策、财政税收政策、产业政策、法律法规、经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等都可能影响所投资企业经营状况，进而影响本基金投资标的的价值。 6、税收风险

契约性基金所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，投资者收益也可能因相关税收政策调整而受到影响。 7、其他风险

包括但不限于法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险等。

三、投资者声明

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作为该私募基金的投资者，本人/机构已充分了解并谨慎评估自身风险承受能力，自愿自行承担投资该私募基金所面临的风险。本人做出以下陈述和声明，并逐条签字确认（在段尾“【________】”内签名）其内容的真实和正确：

1、本人已仔细阅读私募基金法律文件和其他文件，充分理解相关权利、义务、本私募基金运作方式及风险收益特征，愿意承担由上述风险引致的全部后果。【________】

2、本人知晓，基金管理人、基金托管人及相关机构不应当对基金财产的收益状况作出任何承诺或担保。【________】

3、本人已通过中国基金业协会的官方网站（www.amac.org.cn）查询了公司的基本信息，并将于本私募基金完成备案后查实其募集结算资金专用账户的相关信息与打款账户信息的一致性。【________】

4、在购买本私募基金前，本人已符合《私募投资基金监督管理暂行办法》有关合格投资者的要求并已签署合格投资者确认书。【________】

5、本人已认真阅读并完全理解基金合同的所有内容，并愿意自行承担购买私募基金的法律责任。【________】

6、本人已认真阅读并完全理解基金合同第××章第××节“当事人的权利与义务”的所有内容，并愿意自行承担购买私募基金的法律责任。【________】 7、本人已认真阅读并完全理解基金合同第××章第××节“私募基金的投资”的所有内容，并愿意自行承担购买私募基金的法律责任。【________】 8、本人已认真阅读并完全理解基金合同第××章第××节“私募基金的费用与税收”中的所有内容。【________】

9、本人已认真阅读并完全理解基金合同第××章第××节“争议的处理”中的所有内容。【________】

10、本人知晓，中国基金业协会为公司和私募基金办理登记备案不构成对公司投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。【________】 基金投资者（自然人签字或机构盖章）： 日期：

经办员（签字）：

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日期：

募集机构（盖章）： 日期：

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