我们作为上海泰胜风能装备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》、公司《章程》等相关法律法规、规章制度的规定，对公司第一届董事会第十五次会议相关事项和公司2010年度相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司《2010年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》的独立意见
经认真审议公司《2010年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》，我们认为该利润分配和资本公积转增股本预案符合公司目前实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意《公司2010年度利润分配和资本公积转增股本的预案》，并同意提交公司股东大会审议。
二、关于公司《2010年度内部控制自我评价报告》的独立意见 经核查，公司现行内部控制体系和控制制度己基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为公司《2010年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
三、关于公司《2010年度募集资金使用情况的专项报告》的独立意见
经核查，公司2010年度募集资金的使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公
司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
四、关于《公司控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明》的独立意见
经过核查：报告期内，公司在首次公开发行股票并在创业板上市申报过程中，因中国证监会审核要求，公司一致行动人补缴了2002-2004年代征率所应承担的个人所得税734,304.49元。由于个人所得税需由公司代扣代缴，故公司于2010年6月30日为公司一致行动人代扣代缴了上述税款，公司一致行动人立即于2010年7月3日归还了代缴款。
上述关联方资金占用行为严格控制了关联方资金占用的风险，未损害公司及公司其他股东的利益。报告期内，公司不存在其他控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
五、关于公司2010年度其他关联交易事项及对外担保情况的独立意见
通过全面的审查，我们发现：除前条所述相关事项外，公司第一届董事会第四次会议审议通过的第6项议案《关于公司实施公务车辆改革暨关联交易的议案》：为节约企业管理费用，降低企业运营成本，公司对符合公司《公务车辆改革办法》的人员实施公车改革，公务车辆按评估值作价处置。此次车改的车辆账面价值1,067,183.52元，处置收入1,100,000.00元，处置收益32,816.48元。我们认为：公司公务车辆改革的定价原则合理、定价公允，符合商业惯例，遵循了公允、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。董事会在审议该项议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
对外担保方面，公司已制定了相关规定，并能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险。截止本报告期，公司未发生任何对外担保事项，不存在通过对外担保损害公司利益及其他股东利益的情形。
（此页无正文，为《上海泰胜风能装备股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事： 陈乃蔚、吴运东、章晓洪、吕洪仁
二○一一年二月二十日
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