论企业并购的风险及防范

投资理财　论企业并购的风险及防范　浙江中控技术股份有限公司　毛飞波　摘要：在激烈的市场经济中，企业为求发展，为追求低成本的扩张，　四、并购风险的解决途径　较为常见的采用并购的方式。如何认识与控制并购过程中存在的风险，　决策过程中，针对目标企业的企业价值评估存在的风险，可通过以　下几点进行规避或防范：　是企业必须要考虑的问题。本文从事前，事中，事后过程分析阐述并购　的风险及防范。　关键词：企业并购风险防范资产剥离　在激烈的市场竞争中，企业只有不断发展才能生存下去，企业可以　通过投资，资本的内部积累方式获得发展，也可以通过并购来获得发　展，并且并购的成本更加低廉，方式更为灵活，效率更高。本文从近年来　日趋繁多的并购交易活动现象，讨论与阐述企业并购中存在风险及相　关应对措施。　一、并购含义及动因　并购是资本运作的主要方式，是企业实现快速扩张的重要途径．包　括兼并和收购。并购的实质是企业权利主体变换的过程．一部分权利主　体通过出让所拥有的对企业的控制权所获得的收益。另一个权利主体　则通过付出一定代价而获取这部分控制权。企业从事并购交购的动机，　主要包括企业发展动机，可以实现规模扩张，可以突破壁垒，主动应对　外部环镜的变化。追求协同效应，包括经营、管理、财务协同等。　二、企业并购优势　都是为了实现企业的低成本扩张。采用纵向并购方式，把与企业紧　密的上下游企业并购过来，利于协作化生产，加速生产流程，缩短生产　周期。采用横向并购方式．把竞争对手给合并，迅速扩大规模化。通过混　合并购实现多元化经营，迅速进入新领域以获得收益。通过并购，能够　实现经济结构战略性调整、扩大规模、增强企业竞争力、促进文化整合　和管理理念的提升。　三、并购的风险　不管并购为横向还是纵向并购，因并购实质为所有权的转移。在变　动过程中，涉及事前决策、事中执行、事后整合各阶段，都存在相关风　险，能够引起财务危机。并购过程中，涉及的风险有以下几点：　（一）决策风险：企业价值评估风险　在并购方案中，由于对目标企业的价值评估不正确．对其未来的收　益大小和时间的预期错误，或其信息失真、或存在腐败现象，造成收购　成本偏离大于其实际企业价值，影响收购方企业的公司价值及未来发　展．造成并购的失败引起财务风险和财务危机。　（二）执行风险：耻资风险和支付风险　在执行并购中，能否及时足额地筹集到资金，是并购成功的关键。　如何筹集外部资金，如何应用企业内部资金，考虑所需付出的资金成　本，资金的及时到位问题，如何合理的安排资金的支付方式等，都会引　起财务风险。且资金的支付与融资往往是紧密的结合在一起，购买方在　实施并购方案中，必须处理好融资和支付所带来的风险。　（三）整合风险：运营风险　并购的良好结果，都会体现协同效应。但如果没有处理及整合好管　理运作体系，人事关系，财务体系，将会出现负协同效应，存在运营风　险。在并购后，整合期间因为缺乏协作、公司文化不协调、业务原则理解　不一致、缺乏财务承诺、反馈或者响应速度慢、缺乏自享利益、沟通不　畅、合作过于乐观等原因，造成并购整合的失败。　９８财矮界　㈣”　％　（一）事前进行可行性分析　从企业自身出发，通过纵向并购，能给企业本身带来的优势及规　模，事前进行可行性分析：合理选择被并购的目标企业，从投资及并购　的必要性、从并购操作的可行性、财务分析可行性、整合及安置后叙的　方案可行性、从投资回报率出发的经济可行性、优化社会资源的可行　性、风险因素控制的可行性等方面。进行详细评述，得出企业内部的分　析报告．为并购开展做出前提条件。　（二）做好尽职调查　所谓尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初　步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的　事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。收购中买方对目标公司的　资产和负债情况、经营和财务状况、法律关系以及目标企业面临的机会　和潜在的风险进行的一系列的调查。通过对目标公司的组织架构、章程　等主体资格的审查、现存资产及债务的审查等方面，合理评估存在的价　值及风险。　寻找中介机构，资质良好的会计师事务所．对目标企业进行资产评　估。从目标企业的财务报表出发，但又不完全倚重财务报表，剔除目标　企业对财务报表的修饰作用。通过重置成本法、收益现值法，考虑折现　率。损耗率．对相关资产进行评估、对相关的债务债权采用谨慎性方式，　计提准备金，合理体现其价值、清晰其产权及投资主体等，根据真实性　合法性独立性等原则综合得出评估报告．可以为收购方作为定价的参　考及依据。　（三）执行过程中．针对融蚤震支付风险　融资时收购方首先确定融资方案．是采用内部流动资金还是外部　筹资资金。如设定为内部流动资金，优点是及时到位，但缺点为存在机　会成本，占用收购方企业本身的流动资金。因此，在考虑资金结构时，应　区分为债务资本与股权资本的比例、遵循资金成本最小化原则、长期债　务成本与短期债务成本的合理搭配。购买方在掌握控制权的基础上，合　理利用被兼并方的资源，采用允许对方管理人员的入股。既可以减少投　资的压力，又可以起到不流失关键员工的作用。　关于支付方式：一般有现金支付、股权支付、混合支付和杠杆收购　四种方式。现金支付会涉及到汇率、利率变动而引起的风险，股权支付　则会引起本身企业的股权稀释风险，杠杆收购则会引起债务风险。因　此，在支付时，可考虑利用市场上的金融工具．根据企业自身的现金充　裕程度、股权换股、举债方式等合理确定综合支付方式。　（呻）在并购后的整合及资产剥离的必要性　规避并购的运营风险，涉及并购后的整合问题：企业文化、人力资　源、财务资源、品牌、业务及管理等方面。目标企业通过并购为了低成本　扩张，增强自身的影响力．并购后优先运用知名品牌，或建立差异化的　品牌战略，扩大市场份额。在保证质量前提下。利用品牌的优势，取得顾　客的认同。从业务与管理方面．组建符合公司战略的组织架构，优化配　置供应链的各环节，如采购、物流、销售支持、生产制造等．运用统一的　信息管理系统。从企业文化方面，评估企业文化的相容性，在目标企业　投资理财　中公开发行宣传刊物，宣传企业历史、宗旨、创业精神，达到并购企业自　另一种是并购后的资产剥离。并购后的企业，经整合后。从战略出　身的文化取代原目标企业的文化，消除文化的不确定性和差异性。人力　发，依据多元化经营或专业化经营，区分营利资产和非营利资产。把不　资源：员工是第一位的资产，识别和保留关键员工是支持并购的必要措　符合战略经营方向的资产，相关非营利资产，可以是整体进行剥离，也　施。持续地、真诚地与员工交流消除他们的疑虑，通过激励政策，或建议　可以是单项如厂房，设备，无形资产等进行剥离。以及对在建项目根据　持股来保留关键员工，保持被购买企业人员的稳定，及技术力量、购销　利润趋向和利益趋向进行判断后，再行处理。资产剥离后．出售相关资　渠道的稳定性。通过以上方面的整合，达到企业文化的一致性，是并购　产，一能够取得现金流入，增强企业偿债能力，改善资产负债率、二能够　成功必不可少的环节。　调整经营方向，降低运营成本、三能够优化资产配置，提高资产利用率。　保持资产的安全性与有效性，是并购成功，达到优化配置的必要条　体现出财务协同效应。　件。如何保持资产的高效利用。剔除不良资产对整体的影响，综合增强　参考文献：　企业整体实力，优化资本结构，我们可以从资产剥离出发。　［１１庄盛华．企业并购中的财务风险分析及防范措施的探讨『Ｊ１．科技　一种是并购前，对并购企业的事先评估，对其不符合并购要求的部　经济市场，２００６　分资产、债权债务进行剥离。只对符合并购要求能加强整体能力的相关　【２】林英法，江忠兰．资产剥离对公司价值的影响研究ｆＪ１．财会通讯，　技术力量、生产设备、流水线、关键员工等进行并购，保证操作的简单　２０１１　’　性，债权债务的单一性。例：对厂房等可不予以兼并，通过租赁等方式，　【３】王蕾，甘志霞．企业跨国并购财务风险分析及防范Ⅱ】．财会通讯，　减少资金的支出。人员上精减其富余劳动力，增加绩效，调动员工积极　２０１２　性。剔除个人股东资产如车辆挂靠，通过汽车政策予以解决个人管理者　［４】刘宗生．企业并购的财务风险及控制Ⅱ１．山东经济，２００７　占用公司资源问题。经资产剥离后的资产并购至购买方，能够最大程度　【５】魏秋艳，姚岚．对国企资产剥离问题的再思考『Ｊ１．北方经贸，２００３　发挥作用，减少浪费。　［６１严艳，我国企业并购现状及措施思考　．企业家天地，２０１１　（上接第５９页）　财务报表合并范围变动时可能存在的造假及会计利润操纵现象。对合　就不应将这样的予公司纳入到合并范围中，只需在合并报表中对集团　并范围的空间变动做出合理的规定．并制定相应的规范确保其能得到　利润影响较大的托管经营子公司的财务状况及经营成果进行披露：但　真正的实施，同时增加合并范围具体变动情况的对外信息披露内容及　对实质上存在控制与被控制关系的特殊目的实体间财务报表应该进行　披露要求；不仅仅是要增加披露新加入范围的合并子公司的相应资料。　合并，并对相关的信息处理在财务报表附注中进行披露．这样规定既确　也需要增加对本报告期退出合并范围的子公司进行披露的说明．此外，　保了合并范围的准确性，又为报表的编制工作奠定了坚实的基础。此　还要增加披露由于合并范围的变动对集团合并资产、负债及利润的影　外，从国际国内制定的会计准则看，大多数国家忽略了对非营利的组织　响数．以便于股东及潜在投资者做出相应的投资决定。在执行过程中，　合并范围的界定，而我国社会主义市场经济实行的是以公有制为主体　加强对合并范围变动的动态管理，明确对合并范围变动的具体操作方　的多种经济并存的经济体制．并且公有制往往控制着一些非营利性组　法、步骤，明确合并财务报表范围变更的可操作的条件，包括明确的定　织，因此，我国的会计准则中应对非营利的组织是否纳人合并范围进行　性和定量条件的标准，同时明确相应的披露方式及详细要求，以防止利　一些补充的规定。将能够采取各种方式实现对非营利组织实施有效控　用合并报表范围变动进行利润操纵。在实际操作层严格把关，加强审查　制的，纳入到合并报表的合并范围内，并进行相关的信息披露。　和控制，充分发挥注册会计师等中介机构的审计监督作用．有针对性的　参考文献：　进一步完善财务报表合并范围变动的审计操作规范。　【１】彭亚琴．关于合并报表合并范围的探讨Ⅲ．商业经济，２０１２（４）　（三）特殊性质全业是否纳入合并范田存在问题的改进建议　［２】贾纬璇．新准则下合并会计报表范围规定体系的基本特征『Ｊ１．财　对特殊性质企业是否纳入合并范围，一方面应参照国际会计准则　会研究，２００７（６）　的相关规定，考虑企业的经营性质、是否具有控制权，风险及报酬是否　［３】刘凤霞，常大磊．合并报表合并范围的探讨［Ｊ】．会计之友，２ＯＯ８（７）　在实质上发生转移等方面的多种因素。就一般情况而言，集团公司对其　【４】王成勇．基于合并报表合并范围相关特殊问题思考『Ｊ１．财会通讯，　托管经营的子公司仅仅具有经营管理权，并没有实质上的控制权。因此　２０１１（１　ｏ１　（上接第９７页）　健全和完善全面预算管理体系．从而保证通过全面预算实现内部控制　随着信息时代的到来与不断发展。在企业内部利用现代化信息手　的目标。　段，建立全面预算管理的信息系统可以及时获取预算的执行数据、及时　（三）加强内部的审计与监督　查询预算分析、及时对预算数据根据实际进行调整与更新。提高企业管　企业全面预算的实施。有可能出现夸大预算支出的情况。这主要是　理的工作效率、降低企业管理的成本，全面提高预算管理的应用价值。　由于企业的各部门站在自身利益的角度来考虑的。这也就造成了预算　总之，全面预算是一项系统性很强的工程，它包含了企业的生产、　编制的合理性、科学性的缺失。因此。必须加强对企业内部的各项经济　经营、管理、建设等多个关键环节。是企业战略目标得以有效实施的重　业务审计与监督．严格控制预算编制数据的真实性。提高企业内部控制　要手段。伴随着我国经济的不断发展，企业的经营管理正趋于成熟．全　与管理的水平。　面预算的实施能够促进企业与时俱进，充分利用现代化信息管理的手　（四）建立激励机制调节部门的囱控能力　段，更加有效的、科学的发挥全面预算管理的作用。　企业全面预算管理制度的监督与控制还必须通过建立激励与约束　参考文献：　机制来正确引导各部门自我控制能力与自我约束能力的提高。将预算　［１】闰大香．企业全面预算管理探析叨．财会通讯（综合），２００９　目标进行分解，落实到每一个责任人，建立奖惩分明的激励机制，使企　【２】扶群英，彭小平．全面预算管理是企业管理的需求ｆＪ１．中国管理信　业员工的工作绩效与企业的经营效益、预算管理目标等紧密相连．充分　息化。２０１０　调动员工的工作积极性，为企业全面预算的实施奠定基础。　【３】张鹏．企业全面预算管理存在的问题及其改进叨．中国经济，２０１０　（五）建立数据共享的全面预算管理系统　张Ｈ　ｔ　＆财经再　９９