《公司法司法解释三》规定了股东在未履行或未全面履行出资义务时,需对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。发起人与出资不到位的股东应连带承担补偿责任,需满足两个要件:1)股东未履行或未全面履行出资义务;2)公司存在不能清偿的债务。
法律分析
根据《公司法司法解释三》第十三条第二款的规定:“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持。”第十三条第三款又规定了“股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务,依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告,请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的,人民法院应予支持。”
所以根据上述规定,发起人应与出资不到位的股东在未出资本息范围内就公司不能清偿的债务连带承担补充赔偿责任,股东承担补充赔偿责任需具备两个要件:
(1)股东未履行或者未全面履行出资义务;
(2)公司存在不能清偿的债务。
拓展延伸
股东出资不充分的法律责任及其法律后果
股东出资不充分的法律责任是指股东未按照约定或法律规定向公司出资,或者出资金额不足的情况下,所承担的法律责任。根据公司法和相关法律法规,股东出资不充分可能导致以下法律后果:首先,公司可以要求股东补足出资金额,以确保公司正常运营。其次,公司可以采取法律手段追究股东的违约责任,包括要求支付违约金、赔偿公司因此造成的损失等。此外,股东出资不充分还可能导致公司解散、股东权益受限、信用受损等后果。因此,股东应当履行出资义务,确保出资充分,以避免承担法律责任和可能的法律后果。
结语
根据《公司法司法解释三》第十三条第二款和第三款的规定,未履行或未全面履行出资义务的股东应在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任,并且发起人与出资不到位的股东在未出资本息范围内就公司不能清偿的债务连带承担补充赔偿责任。股东承担补偿责任需要满足两个要件:未履行或未全面履行出资义务,以及公司存在不能清偿的债务。股东出资不充分可能导致公司要求补足出资、追究违约责任、公司解散等后果。因此,股东应履行出资义务,避免法律责任和可能的法律后果。
法律依据
《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第十三条
股东未履行或者未全面履行出资义务,公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的,人民法院应予支持。
公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任,其他债权人提出相同请求的,人民法院不予支持。
股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务,依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告,请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的,人民法院应予支持;公司的发起人承担责任后,可以向被告股东追偿。