第2种观点： 1.普通股的首次公开发行美国证券法规定境外公司在美国的普通股首次公开发行的监管与本土公司完全一致。毫无例外，该境外公司必须进行注册。另外根据公司的规模以及以前在美国的披露情况，美国证监会还制定了不同的表格，以供境外公司注册使用。基本上，境外公司与美国公司一样，必须以同样的格式向美国证券委员会和投资人披露同等的信息。对于境外公司来说，美国证券市场的披露制度是非常严格的。美国的财务披露和会计准则比许多国家的都要更加详细和严格。对此，很多境外公司不适应此种严格的监管制度，因此美国证监会许可境外公司将其财务报表调节至符合美国的会计原则，并不一定要实际地按照美国标准来制作。此外，境外公司的股票一旦公开交易，该公司还必须按照美国证券交易法的规定定期向美国证券委员会报告。2.美国存托凭证挂牌存托凭证是一种代表拥有外国公司股权的可转让证明，可在美国证券市场以美元报价、交易。存托凭证是美国投资者买卖外国公司股票的工具。根据美国证券法，存托凭证可被看作美国国内证券，任何外国公司如想在美国融资或吸纳美国投资均可发行存托凭证。迄今为止，还有中国联通、中国移动、中石化等公司通过此方式在美国上市。存托凭证种类很多，按用途不同分不同等级。一级存托凭证，只允许通过柜台交易方式买卖，不可以在证交所挂牌交易；二级存托凭证可以在证交所挂牌交易。一、二级凭证主要用于扩大股东规模。三级存托凭证可在美国主要证交所交易、买卖，主要用途是市场融资。3.私募资金和美国证券法144A条例私募资金是一种避免美国证券法要求的注册，而又能在美国出售证券的做法。但是，美国证券法规对于出售私募证券有很多限制。美国证监会1990年采纳的144 A条例允许将某些符合条件的证券出售给合格机构投资人，而不需履行证券法的披露义务。但与144 A条例关联的交易必须符合基本条件：该证券必须只能出售给合格机构投资人；证券发行时，该证券不能与在美国的任一证交所交易或是在如纳斯达克的券商询价系统报价的证券属同一种类；卖家和未来的买家必须有权利获得发行公司的一些从公众渠道尚未得知的信息；卖家必须确认，买家知道卖家可以依据144 A条例来免除证券法的登记要求。144A条例还规定了合格机构投资人的条件。合格机构投资人通常包括美国银行、信用社和注册券商。4.反向兼并近年来，中国民营企业通过反向兼并方式在美国上市方兴未艾。反向兼并，也称Reverse Takeover，俗称借壳上市，是一种简化快捷的上市方式，是指一家私人公司通过与一家没有业务、资产和负债的上市公司合并，该私人公司反向并入该上市公司，该上市公司成为一个全新的实体。该上市公司也称为壳公司。私人公司并入上市公司后持有多数股权。与IPO相比，反向收购具有上市成本明显降低、所需时间少以及成功率高等优势：一旦成为上市公司，公司的前景颇为可观；上市公司的市场价值通常远远高于同等行业、同等结构的私人公司；上市公司更易于筹集资金，因为其股票有市场价值而且可以交易；可以利用股票收购，因为公开交易的股票通常视为购并的现金工具。但是，反向兼并并非一蹴而就的获取资金的捷径，其只是募集资金的间接途径。所以，这一方式仅适宜于那些对资金的需求并不是特别急切，将要经历很长时间才能达到上市公司的规模和水平的公司，有助于其实现融资的长期目标。四、美国证券市场上市标准若境外公司选择在美国的交易所挂牌，便要符合不同交易所的上市定。国内公司通常都选择在纳斯达克市场上市融资，因此，本文将主要介绍纳斯达克的上市标准。纳斯达克证券市场包括两个板块：纳斯达克全国市场，当中包括于纳斯达克市场中比较大的及其证券成交比较活跃的公司；及纳斯达克小型资本市场，当中包括许多正在迅速发展的公司。
第3种观点： 境外上市流程：1、双方初步洽谈(1)初步接触的主要形式是投资控股集团代表与企业的主要负责人接触洽谈，建立初步联系。(2）投资控股集团代表了解企业状况。重点关注股权结构、所属行业及行业地位、销售额、净利润、净资产、募集资金量、募集资金投向、预计未来2年或1年的业绩，企业自身的打算与设想等。(3）投资控股集团代表将根据企业的初步信息，做出简单的判断并提出初步建议。2、签订《委托境外上市意向书》投资控股集团代表与企业达成境外上市的共识后，双方签订《委托境外上市意向书》。本公司代表将向企业提供所需资料文件的目录，并根据企业的不同情况对该目录进行调整修改。如涉及到双方资料的保密问题，则需签署《保密协议书》。3、上报《境外上市推荐报告》在获得企业详细资料并实地调研后，本公司代表将进行内部初审并制作《境外上市推荐报告》，递交美国总部评审。当获得美国总部明确意向后，投资控股集团则发出商务函正式通知中国企业。4、尽职调查投资控股集团将派专业人员赴企业进行详细实地调研考察，主要包括综合尽职调查（法律、行政、经营、生产、管理等方面）与财务尽职调查。完成三表一书的全套正规文本﹙资产负债表、损益表、现金流量表和商业计划书﹚。5、签订委托上市合约在完成境内全部上市程序后，投资控股集团会安排代表与企业的法人代表签订《委托上市合约》，正式启动上市程序。6、财务的境外审理由资深财务专家对帐目进行合理的梳理和规范，使其符合美国会计准则（USGAAP）。7、境外文件制作根据境内提供的文件资料，翻译制作出符合国际规范的英文商业计划书和其它的文书如：三表、财务架构、发律架构、商业计划书、股权交换、合并文书、公证书等（均由境外完成）。并协助企业注册离岸公司或由企业自行注册离岸公司。8、境外申报向美国证监会（SEC）申报。包括8K、Fom3、Fom4、13D、10Q。并取得股票代码及登记号。9、首期私募融资（PIPE）10、上市后的工作（1）当企业获得首批资金，用于企业发展后，投资控股集团为企业上市后的股价的稳定继续做作维护工作。（2）投资控股集团将推动股价，力争让企业融得更多的资金，为企业快速发展和早日成功升板打下基础。《公司法》第三条公司界定及股东责任公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
第1种观点： 1992年以来，中国企业境外上市出现了持续不断的热潮，也出现了一些问题。为了加强监管，《证券法》第238条作出如下规定：境内企业直接或者间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易，必须经国务院证券监督管理机构依照国务院的规定批准。在中国境内注册并从事经营业务的企业，无论其是否有外资背景、外资所占比例如何，凡欲直接或间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易的公司，其上市材料必须经由中国证监会审批。国务院和相关主管部门就企业境外上市先后出台一系列法规和文件，对在境外发行股票和上市的有关政策作了明确规定。其中1997年的《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》就是一个纲领性文件。具体内容如下：1、在境外注册、中资控股（包括中资为最大股东，F同）的境外上市公司（以下简称境外中资控股上市公司），进行分拆上市、增发股份等活动，受当地证券监管机构监管，但其中资控股股东的境内股权持有单位应当事后将有关情况报中国证监会备案，并加强对股权的监督管理。2、在境外注册的中资非上市公司和中资控股的上市公司，以其拥有的境外资产和由其境外资产在境内投资形成并实际拥有3年以上的境内资产，在境外申请发行股票和上市，依照当地法律进行，但其境内股权持有单位应当按照隶属关系事先征得省级人民政府或者国务院有关主管部门同意；其不满3年的境内资产，不得在境外申请发行股票和上市，如有特殊需要的，报中国证监会审核后，由国务院证券委审批。上市活动结束后，境内股权持有单位应当将有关情况报中国证监会备案。3、凡将境内企业资产通过收购、换股、划转以及其他任何形式转移到境外中资非上市公司或者境外中资控股上市公司在境外上市，以及将境内资产通过先转移到境外中资非上市公司再注入境外中资控股上市公司在境外上市，境内企业或者中资控股股东的境内股权持有单位应按照隶属关系事先经省级人民政府或者国务院有关主管部门同意，并报中国证监会审核后，由国务院证券委按国家产业政策、国务院有关规定和年度总规模审批。4、重申《国务院关于暂停收购境外企业和进一步加强境外投资管理的通知》（国发［1993］69号）规定的精神，禁止境内机构和企业通过购买境外上市公司控股股权的方式，进行买壳上市。该文件目前仍然有效。1998年2月22目，中国证券监督管理委员会发布了《中国证券监督管理委员会关于落实（国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知）若干问题的通知》（证监［1998］5号），该通知规定：由中国证监会审核并经国务院证券委批准上市或注资的境外中资控股上市公司，上市或注资活动完成后15个工作日内，其国内股权持有单位应将发行上市或注资的有关情况报国务院证券委和中国证监会。各地区、各部门不得以政府名义就有关企业境外上市向境内、境外机构出具承诺函或类似函件。有特殊情况的，应事先征求中国证监会意见。严禁中方驻外人员利用内幕消息在境外股市违法、违规牟利。境外中资控股上市公司应遵守上市地的有关法律法规，规范运作，严禁中方驻外人员进行内幕交易；凡涉及境内的资产经营和业务活动，应遵守境内的有关法律法规。各地区、各部门应采取切实有效的保密措施，防止内幕消息泄露，严禁境内参与决策人员将内幕消息透露给境外第三方进行内幕交易；有关部门应按照国家有关法规对泄露内幕消息及进行内幕交易的驻外人员严加惩处。境外中资控股上市公司股权结构若发生重大变动，对中资控股地位有影响的，其境内股权持有单位应在事后按本通知第2条规定的时间要求将有关情况报中国证监会备案。一、国内企业申请到海外直接上市的条件我国企业赴境外直接上市，除了要满足上市地法律法规的要求和有关交易所对企业发行上市的具体规定之外，还要满足我国证监会的如下有关规定：1、符合我国有关海外上市的法律、法规和规则；2、筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定；3、净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元？俗称456要求；4、具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平；5、上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定；6、证监会规定的其他条件。
第2种观点： 境外直接上市即直接以国内公司的名义向国外证券主管部门申请发行的登记注册，获准后就可以在这个国家或地区发行股票(或其他衍生金融工具)，再向当地证券交易所申请挂牌上市交易。通常，境外直接上市都是采取IPO(首次公开募集)方式进行。该种方式优点明显：公司股价能达到尽可能高的价格;发行公司可以获得较大的声誉;股票发行的范围更广。但境外直接上市的法律风险在于：国内法律与境外法律不同，对公司管理、股票发行和交易的要求也不同。企业到境外直接上市的程序复杂，成本较高，所需聘请的中介机构也比较多，花费的时间较长，进行境外直接上市的公司需通过与中介机构密切配合，探讨出能符合境内、境外法规及交易所要求的上市方案等等。从公司的长远发展来看，境外直接上市应该是国内企业境外上市的主要方式。青岛啤酒上市值得我们认真研究：青岛啤酒是第一家通过直接上市方式到境外上市的公司。到2006年4月，青岛啤酒H股和A股的股价都达到了8元以上，这和公司优良的业绩是分不开的，和公司的一系列漂亮的资本市场运作分不开的。公司上市后，面临的一个新任务就是投资者关系管理。增发、回购、收购、兼并也是投资者关系管理的内容之一。青岛啤酒在其股价被严重低估时，公司董事会提出了回购10%H股的计划，市场闻知此消息后，H股股价提前作出反应，迅速使股价升至2港元/股，结果，公司的回购计划未能实施，公司未花一分钱就使被低估的股价一路上扬，重塑了青岛啤酒在国际资本市场上的形象。看来，巧妙运用投资者关系管理的技巧，会给股东和公司创造价值。正是由于此次虚张声势的H股回购计划重塑了青岛啤酒的市场形象，才使其后来的增发A股得以成功。实力和资本运作是上市公司的两翼，只有两翼同时挥动，协调配合，上市公司才能飞得更高，飞得更远。
第3种观点： 1992年以来，中国企业境外上市出现了持续不断的热潮，也出现了一些问题。为了加强监管，《证券法》第238条作出如下规定：“境内企业直接或者间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易，必须经国务院证券监督管理机构依照国务院的规定批准。”在中国境内注册并从事经营业务的企业，无论其是否有外资背景、外资所占比例如何，凡欲直接或间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易的公司，其上市材料必须经由中国证监会审批。国务院和相关主管部门就企业境外上市先后出台一系列法规和文件，对在境外发行股票和上市的有关政策作了明确规定。其中1997年的《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》就是一个纲领性文件。该文件规定：一、在境外注册、中资控股（包括中资为最大股东，F同）的境外上市公司（以下简称境外中资控股上市公司），进行分拆上市、增发股份等活动，受当地证券监管机构监管，但其中资控股股东的境内股权持有单位应当事后将有关情况报中国证监会备案，并加强对股权的监督管理。二、在境外注册的中资非上市公司和中资控股的上市公司，以其拥有的境外资产和由其境外资产在境内投资形成并实际拥有3年以上的境内资产，在境外申请发行股票和上市，依照当地法律进行，但其境内股权持有单位应当按照隶属关系事先征得省级人民政府或者国务院有关主管部门同意；其不满3年的境内资产，不得在境外申请发行股票和上市，如有特殊需要的，报中国证监会审核后，由国务院证券委审批。上市活动结束后，境内股权持有单位应当将有关情况报中国证监会备案。三、凡将境内企业资产通过收购、换股、划转以及其他任何形式转移到境外中资非上市公司或者境外中资控股上市公司在境外上市，以及将境内资产通过先转移到境外中资非上市公司再注入境外中资控股上市公司在境外上市，境内企业或者中资控股股东的境内股权持有单位应按照隶属关系事先经省级人民政府或者国务院有关主管部门同意，并报中国证监会审核后，由国务院证券委按国家产业政策、国务院有关规定和年度总规模审批。四、重申《国务院关于暂停收购境外企业和进一步加强境外投资管理的通知》（国发[1993]69号）规定的精神，禁止境内机构和企业通过购买境外上市公司控股股权的方式，进行买壳上市。该文件目前仍然有效。1998年2月22目，中国证券监督管理委员会发布了《中国证券监督管理委员会关于落实（国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知）若干问题的通知》（证监[1998]5号），该通知规定：由中国证监会审核并经国务院证券委批准上市或注资的境外中资控股上市公司，上市或注资活动完成后15个工作日内，其国内股权持有单位应将发行上市或注资的有关情况报国务院证券委和中国证监会。各地区、各部门不得以政府名义就有关企业境外上市向境内、境外机构出具承诺函或类似函件。有特殊情况的，应事先征求中国证监会意见。严禁中方驻外人员利用内幕消息在境外股市违法、违规牟利。境外中资控股上市公司应遵守上市地的有关法律法规，规范运作，严禁中方驻外人员进行内幕交易；凡涉及境内的资产经营和业务活动，应遵守境内的有关法律法规。各地区、各部门应采取切实有效的保密措施，防止内幕消息泄露，严禁境内参与决策人员将内幕消息透露给境外第三方进行内幕交易；有关部门应按照国家有关法规对泄露内幕消息及进行内幕交易的驻外人员严加惩处。境外中资控股上市公司股权结构若发生重大变动，对中资控股地位有影响的，其境内股权持有单位应在事后按本通知第2条规定的时间要求将有关情况报中国证监会备案。