农商行完善公司治理过程中存在问题及建议

农商行完善公司治理过程中存在问题及建议

自2016年以来,A辖区5家农村信用社中已有3家先后完成农商行的改制工作。但从日常监管中发现辖内新改制的农商行在公司治理方面暴露出一些普遍存在的问题，需引起高度关注。对此，A中支结合实际，针对欠发达地区农商行发展需求中如何推动公司治理和内部控制体系，促进农商行稳健、持续发展进行了积极的探索。

一、存在的主要问题

（一）公司内部控制机制不完善。当前无论是农商行还是农信村、村镇银行，均普遍认为自身是“分支机构”、“下级机构”，在经营发展的各方面都严重依赖“上级部门”和主发起行。改制时间较短，仍沿袭原有粗放型的管理方式，员工激励、内控和经营运作机制尚不够完善。一是信息披露不规范。关键信息披露不充分，如重大案件等负面信息披露不到位，外审报告、财务情况说明书、持股1%以上股东的信息等均未披露。二是绩效考核重业绩、重规模、重速度，轻合规，绩效与薪酬挂钩过紧，激励手段单一，薪酬与风险挂钩机制落空。三是监管纠错的手段不足，配套体系与现实要求不适应。表现在股东与银行、监管机构之间信息不对称，部分中介机构存在不公允、不客观问题。

（二）规章制度落实不到位，人治问题突出。一是“三会”规章制度和操作程序普遍落实不到位，监事会和股东大会的职能

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未充分发挥，股东大会召开次数少，决策核心作用发挥不充分。二是目前农商行的高管选聘仍然沿袭行政管理模式，干部的任免均受省联社等相关行政管理机构的制约。三是股东参与度低。A市三家农商行法人股东73户，占有40%的股本金，但大部分企业股东未能积极参与到银行的经营中，基本处于坐等分红的状况。股东片面追求高分红、高配股、高回报，缺乏公司治理专业知识，对农商行公司治理及改革发展的参与积极性不高。

（三）股权结构不合理，股本金募集、转让缺乏市场。一是股东人数多且相对分散，法人股占比低，优质股东少，职工股偏低，部分股东资质不合规。如，A市三家农商行为例：三家股本金为48631万元，股东2941户，其中：法人73户，股金19375万元，占比40%（5%以上法人8户，股金7157万元，占比14.7%）；自然人2868户，股金29255万元，占比60%（职工521户，7072万元，占比14.5%）。二是股本金募集困难，资本实力偏小。由于担心分红压力，A市三家农商行改制时都未引进新的发起人，股本结构维持原来信用社原状，资本实力明显偏小。三是股权转让渠道狭窄，流转机制缺乏。农商行的股权没有形式灵活的市场转让流转机制，基本处于各家农商行内部封闭转让状态，股权托管、转让、质押困难，也难形成“优胜劣汰”的股东选拔机制。加之欠发达地区小微企业发展缓慢，大部分经济主体集中于市区，县域符合农商行股东条件的优质企业更少，农商行股东股权优化过程中股东可选择面相对较窄。 二、相关建议

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（一）正确处理好股东选择与坚持市场定位的关系。一是坚持“三农化”原则，确保服务“三农”方向不偏移。二是坚持“本土化”原则，体现当地产业特色和优势。三是坚持“分散化”原则，合理设置股东持股比例。四是县域机构吸纳选拔符合资质的本市优质企业入股。

（二）建立清晰的职责边界。一是“三会”职责明确，不重叠或交叉。二是问责明确，规定明确的处罚措施和程序，促使其按规章履职。三是坚守法人主体地位，牢固树立法人意识，从思想和制度上摆脱对“上级管理部门”的过度依赖。

（三）建立合理的监督审计机制。主要体现在金融机构应当具备足够数量、独立且合格的内部审计人员，内审应当向董事会负责；同时进一步增强外部审计师的独立性，充分发挥监事会的监督作用。

（四）完善信息披露制度。确保重要信息的上传下达，多部门信息共享，尤其注重增强向股东的信息披露，逐步引导股东提升对机构运营情况的关注度。同时加强对财务会计报告、各类风险管理状况、公司治理以及年度重大事项等信息及时、规范披露。

（五）完善规制建设，切实弥补制度短板。探索欠发达地区农商行公司治理制度，以建立健全产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度为方向，积极适应国有企业改革的新形势新要求，分步骤、抓重点逐步建立各司其职、协调运转、有效制衡的公司治理结构。

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